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天龙集团:东方花旗证券有限公司关于公司之《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(151516号)的独立核查意见

时间:2018-02-11 14:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
天龙集团(300063)公告正文:天龙集团:东方花旗证券有限公司关于公司之《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

天龙集团:东方花旗证券有限公司关于公司之《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(151516号)的独立核查意见 公告日期 2015-07-17           东方花旗证券有限公司
                   关于
      广东天龙油墨集团股份有限公司
                     之
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
          通知书》(151516号)
             的独立核查意见




               独立财务顾问




          签署日期:二〇一五年七月


                    1-2-1-1
中国证券监督管理委员会:

    作为广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套
募集资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,东方花旗证券
有限公司(以下简称“东方花旗”)就贵会对广东天龙油墨集团股份有限公司(以
下简称“上市公司”、“公司”、“天龙集团”)本次交易申请文件提出的 151566
号一次反馈意见,本着行业公认的业务标准和道德规范,根据有关法律、法规的
规定,依照勤勉尽责、诚实信用的原则,组织协调上市公司及各中介机构就反馈
意见进行了认真讨论,并就有关问题作了进一步核查,现出具本独立核查意见。

    本独立核查意见所述的词语或简称与《广东天龙油墨集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。




                                 1-2-1-2
                                 目录
反馈问题 1.请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第九条、第十一条的相关规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ............................................... 6

反馈问题 2.请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度,
明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,
明确对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 8

反馈问题 3.请你公司补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上
市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .... 19

反馈问题 4.请你公司补充披露募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有
关安排,是否存在通过结构化产品参与的情形,是否存在代持情形。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 22

反馈问题 5.请你公司根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第 108 号)第七
十四条第一款的规定,补充披露冯毅及其一致行动人本次交易前持有上市公司
股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 25

反馈问题 6.请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况,并
在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 .............................................. 26

反馈问题 7.请你公司补充披露本次交易发行对象之间是否存在关联关系,是否
构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 27

反馈问题 8.申请材料显示,若煜唐联创 2015 年、2016 年及 2017 年三年累计实
际扣非净利润超过人民币 39,900 万元,超出部分的 30%作为超额业绩奖励向在
煜唐联创任职的核心管理团队支付。请你公司补充披露:1)上述核心管理团队
范围及相关人员情况,相关超额业绩奖励安排是否为对价调整,是否存在其他
协议或安排。2)超额业绩奖励设置的原因、依据及合理性。3)超额业绩奖励
的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营的影响。请独立财务
顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................ 28

反馈问题 9.申请材料显示,你公司在 2014 年以来进行了数次资产购买。请你公
司:1)补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。
2)结合上市公司 2014 年以来收购情况和收购完成后的整合情况、业绩实现情
况,补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应管理控制措施。3)本次交易完成后防范标的公司管理层、核
心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 31


                                 1-2-1-3
反馈问题 10.请你公司结合煜唐联创所处行业发展状况、行业地位、竞争优势以
及同行业可比公司情况,进一步补充披露煜唐联创报告期业绩大幅提升的原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............. 39

反馈问题 11.申请材料显示,煜唐联创利润主要来自于对互联网媒体的采购价差
及媒体返点。若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商的
支持力度,将会存在降低标的公司毛利率的风险。请你公司结合行业发展、市
场竞争、媒体返点变化趋势等,补充披露煜唐联创未来盈利能力的稳定性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 43

反馈问题 12.申请材料显示,报告期内煜唐联创向前五大供应商的采购额分别占
当年采购总额的 98.83%和 99.12%。申请材料同时显示,煜唐联创存在不能与搜
索引擎媒体持续合作的风险。请你公司结合行业特点、竞争情况、供应商集中
度较高的现状,补充披露与供应商不能持续合作风险的具体应对措施。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................... 46

反馈问题 13.申请材料显示,2013 年末和 2014 年末,煜唐联创应收账款净额分
别为 7,145.07 万元和 21,713.39 万元,增长率为 203.89%,其中账龄在半年以
内的应收账款占比为 98.57%与 96.19%,均未计提坏账准备,与同行业上市公司
腾信股份及金源互动存在差异。请你公司结合应收账款应收方情况、向客户提
供的信用政策、期后回款情况及同行业上市公司情况,补充披露煜唐联创应收
账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................. 50

反馈问题 14.请你公司补充披露煜唐联创与香港吉狮、品众广告之间其他应收款
形成的原因、具体事项及金额,是否符合《
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................. 53

反馈问题 15.请你公司补充披露品众广告、吉狮广告、香港吉狮注销的最新进展
情况、预计完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 56

反馈问题 16.申请材料显示,煜唐联创为投资控股公司,无实际业务。收益法评
估中对煜唐联创主营业务收入、成本等不做预测,而将 6 家子公司收益法估值
作为长期股权投资价值计入煜唐联创整体价值中。请你公司:1)补充披露本次
申请材料中未包括 6 家子公司评估材料的原因。2)补充提供并披露 6 家子公司
的评估报告、评估说明及评估过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。 ............................................................ 58

反馈问题 17.重组报告书中“交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”部分
选取的可比上市公司,与收益法评估中选取的不同。请你公司:1)补充披露存
在上述差异的原因。2)结合主营业务、业务规模、财务结构等方面,补充披露
收益法评估可比公司选取的依据及合理性。3)结合煜唐联创自身特点及可比上
                                1-2-1-4
市公司的可比性,补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................ 72

反馈问题 18.请你公司补充披露煜唐联创可辨认无形资产的确认依据、金额及对
上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................. 79




                               1-2-1-5
    反馈问题 1.请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第九条、第十一条的相关规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、核查方式

    东方花旗通过查阅天龙集团《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及募
集资金投资项目相关信息披露文件,实地察看募集资金投资项目实施情况,与公
司管理层沟通,并咨询会计师、律师等方式,经逐条比照《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第九条、第十一条规定,对相关情况进行了核查。

    二、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条的规定

    1、天龙集团本次发行股份并募集配套资金用于收购煜唐联创 100%股权,根
据《创业板发行办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼
并的,免于适用本办法第九条第(一)项的规定”,故本次募集配套资金免于适
用《创业板发行办法》第九条第(一)项的规定。

    2、根据天龙集团的确认,天龙集团通过记账、核对、岗位职责落实、职责
分离、档案管理等会计控制方法,确保企业会计基础工作规范;建立了健全的内
部控制制度,并对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检
查和评估。同时,国富浩华会计师事务所于 2013 年 4 月 9 日出具国浩审字[2013]
第 801A0003 号《审计报告》,瑞华会计师事务所于 2014 年 4 月 22 日出具瑞华
审字[2014]48220015 号《审计报告》以及其于 2015 年 4 月 24 日出具瑞华审字
[2015]482200012 号《审计报告》、瑞华核字[2015]48220016 号《内部控制鉴证
报告》,天龙集团通过外部审计对其内部控制制度和自我评估报告进行核实评价,
披露相关信息。

    经上述核查后认为,上市公司会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制
制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法
性,以及营运的效率与效果,符合《创业板发行办法》第九条第(二)项的规定。
                                  1-2-1-6
    3、2014 年 5 月 13 日,公司召开 2013 年年度股东大会,审议通过了《关于
公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,进行了现金分红;
2015 年 5 月 19 日,公司召开 2014 年年度股东大会,审议通过了《关于公司 2014
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,进行了现金分红。经核查,
上述两次分配方案均按照当时有效适用的天龙集团公司章程的规定进行,符合
《创业板发行办法》第九条第(三)项的规定。

    4 、 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 于 2015 年 4 月 24 日 出 具 的 瑞 华 审 字
[2015]482200012 号 《 审 计 报 告 》、 2014 年 4 月 22 日 出 具 的 瑞 华 审 字
[2014]48220015 号《审计报告》、国富浩华会计师事务所于 2013 年 4 月 9 日出具
的国浩审字[2013]第 801A0003 号《审计报告》,天龙集团不存在最近三年财务报
表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,符合《创业
板发行办法》第九条第(四)项的规定。

    5、通过核查天龙集团提供的内部决策及信息披露文件及天龙集团出具的说
明,天龙集团与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务
独立,能够自主经营管理;天龙集团最近十二个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形,符合《创业板发行办法》第九条第(六)项的规定。

    三、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条的规定

    1、根据瑞华会计师事务所出具的《关于广东天龙油墨集团股份有限公司募
集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(瑞华核字[2015]48220017 号),天
龙集团前次经中国证监会核准及深圳证券交易所同意,向社会公开发行人民币普
通股(A 股)股票 1,700 万股,每股发行价格 28.80 元,募集资金总额为 48,960.00
万元,扣除承销费等发行费用 2,388.74 万元,公司发行募集资金净额为 46,571.26
万元,截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金项目累计投入 46,571.26 万元,前次募
集资金余额为 0 万元,募集资金已使用完毕,天龙集团已按照有关法律法规的规
定披露了前次募集资金的使用进度和效果,实际使用进度和效果与披露情况基本
一致,符合《创业板发行办法》第十一条第(一)项的规定。

                                     1-2-1-7
    2、本次募集资金用途为支付收购标的资产的现金对价部分、相关中介费用
及补充煜唐联创业务发展所需运营资金,不会用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司,且本次标的公司煜唐联创主要从事互联网广告服
务业务,属于《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》所列的鼓
励类产业,募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

    本次募集资金符合《创业板发行办法》第十一条第(二)项和第(三)项的
规定。

    3、根据天龙集团第三届董事会第二十三次会议决议、2015 年第二次临时股
东大会决议、本次重大资产重组草案、天龙集团的承诺并经核查,本次发行股份
募集配套资金投资实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响天
龙集团生产经营的独立性,符合《创业板发行办法》第十一条第(四)项的规定。

    四、核查意见

    经核查,独立财务顾问认为,本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第
九条、第十一条的相关规定。




    反馈问题 2.请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制
度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
程序,明确对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了
规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    回复:

    一、核查方式

    独立财务顾问通过查阅《广东天龙油墨集团股份有限公司募集资金管理制
度》及《广东天龙油墨集团股份有限公司投资决策管理制度》等相关内部控制文
件,与公司管理层沟通,并咨询律师等方式,对相关情况进行了核查。

    二、上市公司募集资金管理和使用的内部控制制度情况

                                 1-2-1-8
    为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》,参照《中小企业板上市公
司募集资金管理细则》的规定,并结合本公司实际,特制定《广东天龙油墨集团
股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。

       (一)募集资金的存储

    1、募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户
内。

    2、为方便募集资金的管理和使用,加强对募集资金使用情况进行监督,公
司实行募集资金的专户存储制度。

    公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中
管理,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)
不超过募投项目的个数。

    公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

    公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先向深圳
证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

    3、公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容:

    (1)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

    (2)公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 5%的,公
司及商业银行应当及时通知保荐机构;

    (3)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;

    (4)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
                                  1-2-1-9
    (5)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    上述协议签订后应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协
议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议
终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案
后公告。

    4、公司应在年度报告中披露募集资金专户数量,设置多个募集资金专户的,
公司应说明原因,并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

    公司应积极督促商业银行履行协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构
出具对账单或通知专用账户大额收取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查
专用账户资料情况的,公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。

    (二)募集资金的使用

    1、公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定。

    2、公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金,出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳
证券交易所并公告。

    3、公司在使用募集资金时,必须严格按照本制度进行申请并履行资金使用
审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,经
项目负责人签字后报公司财务部,由财务部审核后,逐级由财务负责人及总经理
签字后予以付款,超过董事会授权范围的投资需经股东大会审批。

    本制度所称使用募集资金申请,是指使用部门或单位提出使用募集资金的报
告,内容包括:申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

    4、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

    募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度
使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进

                                1-2-1-10
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    5、公司应当持续关注募投项目的实施进度和效益情况,募投项目出现以下
情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续
实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募集资金投资计划(如有):

    (1)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

       (2)募投项目搁置时间超过一年的;

    (3)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的;

    (4)募投项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过 20%的;

    (5)其他募投项目出现异常情形的。

    6、公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。

    7、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董
事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确
同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超
过 6 个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。

    8、公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在 2 个
交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

    9、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:

    (1)不得变相改变募集资金用途;

                                  1-2-1-11
       (2)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

       (3)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%;

    (4)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;

       (5)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

       (6)保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

    上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。

       超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,还应当经股东
大会审议通过,并提供网络投票表决方式。

    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

       10、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。

    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。

       (三)募集资金投资项目的变更

    1、公司变更募集资金投向应当经董事会、股东大会审议通过。公司变更后
的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

    2、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析,确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使
用效益。

       3、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资
方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募投
项目的有效控制。

                                   1-2-1-12
    4、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)
的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    5、公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    6、公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公
告以下内容:

    (1)原项目基本情况及变更的具体原因;

    (2)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

    (3)新项目的投资计划;

    (4)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

    (5)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

    (6)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

    (7)深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
进行披露。

    7、公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告深圳证券交易所并公告以下内容:

    (1)对外转让或置换募投项目的具体原因;

    (2)已使用募集资金投资该项目的金额;

    (3)该项目完工程度和实现效益;

    (4)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

    (5)转让或置换的定价依据及相关收益;

    (6)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;
                                1-2-1-13
    (7)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

    (8)深圳证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。

    8、单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用
于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可
使用。

    节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

    公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流
动资金)的,应当履行相应程序及披露义务。

    9、募投项目全部完成后,节余募集资金在募集资金净额 10%以上的,公司
使用节余募集资金应当符合以下条件:

    (1)独立董事、监事会发表意见;

    (2)保荐人发表明确同意的意见;

    (3)董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审
议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万或低于募集资金净额 1%的,可
以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

    (四)募集资金管理与监督

    1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次,并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按照前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应
                               1-2-1-14
当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集
资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。

    2、公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使
用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。

    注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所募集资
金管理相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金
的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册
会计师提出的上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核
查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    3、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购
资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行
情况及相关承诺履行情况。

    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。

    相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。

    4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集
资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审
计费用。

    5、违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金,致使
                                1-2-1-15
公司遭受损失的,相关责任人员应承担相应的法律责任。

    三、上市公司投资决策管理制度情况

    为规范上市公司的投资决策程序,建立系统完善的投资决策机制,确保投资
决策程序科学规范,有效防范投资风险,保障公司和股东的利益,根据《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,公司于 2012 年制定《广东天龙油墨集团股
份有限公司投资决策管理制度》(以下简称“《投资决策管理制度》”)。

    (一)决策程序

    1、公司投资项目的审批遵守下列程序:

    (1)对单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
的投资项目,总裁办公会议审议通过后由总裁审批;

    (2)对单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十
的投资项目,总裁办公会议审议通过后报董事长审批;;

    (3)对单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
十的投资项目,必要时可由公司投资管理部门组织有关专家、专业人员进行评审
后按《公司章程》规定报董事会审批;并应当按照深圳证券交易所的有关规定和
要求进行披露。

    (4)对超过上述决定权限范围的投资项目,由公司投资管理部门组织有关
专家、专业人员进行评审,亦可聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究(或
论证)报告,并按《公司章程》规定报董事会审议通过后提交股东大会审议批准;

    (5)对属于中国证监会、深圳证券交易所有关上市规则中有特别规定的事
项(包括收购、出售资产、关联交易等事项),应按该特别规定进行审批。

    2、公司进行证券投资(包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产
品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资、中国证监会和
深圳证券交易所认定的其他证券投资行为)或以其他方式进行权益性投资或进行
其他形式风险投资的,应遵守下列审批程序:

                                  1-2-1-16
    (1)公司董事长有权决定单次或一个会计年度内投资金额累计不超过公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之五的该等投资项目;

    (2)单次或一个会计年度内投资金额累计超过公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之二十的该等
投资项目,应报公司董事会审议批准后实施,并应当按照深圳证券交易所的有关
规定和要求进行披露;

    (3)单次或一个会计年度内投资金额累计超过公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之二十的该等投资项目,经公司董事会审议通过后还应报股东大会审
议批准后方可实施,并应当按照深圳证券交易所的有关规定和要求进行披露。

    公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司不得利用银行信贷资金直接或
间接进入股市。

    3、公司拟实施对内投资、对外投资事项前,应由公司相关职能部门进行前
期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他
资料报总裁办公会议审议批准;并按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司
章程》的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。

    4、投资项目进行审议决策时,应充分考察下列因素并据以做出决定:

    (1) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制;

    (2) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划;

    (3) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益;

    (4) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件);

    (5) 投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问
出具了法律意见或建议;

                                1-2-1-17
    (6) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

    5、公司在实施投资事项时,应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利
益的原则,与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争,并保证公司人
员独立、资产完整、财务独立;公司应具有独立经营能力,在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。

    6、对于须报公司董事会审批的投资项目,公司投资管理部门应将编制的项
目可行性分析资料报送董事会战略委员会,由董事会战略委员会依据其工作细则
进行讨论、审议后,以议案的形式提交董事会审议。

    7、公司在连续十二个月内对同一或相关投资事项分次实施决策行为的,以
其累计数计算投资金额及履行审批手续。

    (二)决策的执行及监督检查

    1、对股东大会、董事会、董事长及总裁办公会议审议批准投资项目,应确
保其贯彻实施:

    (1)根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策,
由董事长或其代理人根据董事长的授权签署有关文件或协议;

    (2)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具
体执行机构,其应根据股东大会、董事会或总裁办公会议所做出的投资决策制定
切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施;董事会应指派专人作为项目
经理(或责任人)跟踪重大投资项目的执行进展、投资收益情况。

    (3)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施,并与项目经理(或责任人)签定项目责任合同书;项目经理(或责
任人)应定期就项目进展情况向公司投资管理部门及财务中心提交书面报告,并
接受财务收支等方面的审计;

    (4)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施,制定资金配套计划并合理调配资金,以确保投资项目决策的顺利实施;

    (5)公司审计办公室应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行

                                 1-2-1-18
内部审计,并向投资管理部门及财务中心提出书面意见;

    (6)在投资项目实施过程中,项目经理(或责任人)如发现该投资方案有
重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响,可能导致
投资失败;或发现项目未实现预期收益或发生损失,应立即向总裁及董事会报告,
由相关董事提议召开董事会临时会议,对投资方案进行修改主、变更或终止。

    经股东大会批准的投资项目,其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股
东大会进行审议。

    (7)每一投资项目实施完毕后,项目组应将该项目的投资结算报告、竣工
验收报告等结算文件报送投资管理部门及财务中心及并提出审结申请,由投资管
理部门及财务中心汇总审核后,报总裁办公会议审议批准。经审议批准的项目投
资结算及实施情况,总裁应按投资项目的审批权限向董事长直至董事会进行报告
并交公司办公室存档保管。

    四、核查意见

    经核查,独立财务顾问认为,上市公司于 2009 年制定了《募集资金管理制
度》,于 2012 年制定了《投资决策管理制度》,上述制度明确了募集资金使用的
分级审批权限、决策程序、风险控制等措施及信息披露程序,并对募集资金的存
储、使用、变更、监督和责任追究内容进行了规定。上述制度的有效执行能够保
证募集资金的规范管理和使用。




    反馈问题 3.请你公司补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金
对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    回复:

    一、核查方式

    独立财务顾问通过查阅交易各方签署的《股份认购协议》相关条款,查阅相
关上市公司并购案例,与上市公司管理层、配套募集资金认购方交流,并咨询律
师、会计师等方式,对相关问题进行了核查。

                                1-2-1-19
       二、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权
益的影响

    本次上市公司拟以确定价格发行股份募集配套资金,发行对象为常州京江永
晖投资中心(有限合伙)、冯毅、束盈。本次向特定对象发行股份募集配套资金
的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 15.35 元/
股。根据 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司 2014
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,决定以截止至 2014 年 12 月
31 日公司总股本 201,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2
元人民币(含税)。2015 年 7 月 6 日,上市公司股价已完成除息,因此,对应的
发行价格相应的调整为 15.33 元/股。上市公司采用确定价格发行股份募集配套资
金不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响:

       (1)本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规定

    根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解
答》(2015 年 4 月 24 日公布)的规定:“发行股份购买资产部分应当按照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关规定执行,募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行。
具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”

    本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日(即天龙集
团第三届董事会第二十一次会议决议公告日)前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%,即 15.35 元/股,后受派息影响,价格调整为 15.33 元/股。符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    (2)锁价发行确定性、及时性较高,有利于规避发行风险,确保交易顺利
实施

    本次交易中,上市公司向常州京江永晖投资中心(有限合伙)、冯毅、束盈
发行股份数量不超过 12,393,999 股,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司

                                  1-2-1-20
股票交易均价的 90%,后受派息影响,最终发行价格为 15.33 元/股,募集配套
资金不超过 19,000 万元。本次采取锁价发行的方式募集配套资金,上市公司提
前锁定了配套融资的发行对象,有利于规避配套融资不足甚至失败的风险,保障
募集配套资金及本次交易的顺利实施,有助于提高上市公司并购重组的整合绩
效,增强上市公司经营规模和持续经营能力,促进上市公司持续、健康发展,符
合上市公司及中小投资者的利益,符合上市公司发展战略。

    (3)锁价发行认购方所认购股份锁定期较长,有效保护了上市公司及中小
股东利益

    本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36 个月,较询价
发行情况下 12 个月的锁定期更长,更有利于保持上市公司股权结构的稳定性,
避免二级市场股票价格剧烈波动,对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护
上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

    (4)上市公司控股股东冯毅认购部分配套募集资金有利于增强交易对方和
二级市场投资者持有上市公司股票的信心

    本次交易中,上市公司合计发行不超过 89,570,781 股股份,占交易完成后公
司总股本的 30.83%,具体如下:

              发行对象/认购人                      发行数量(股)

                   程宇                              45,734,389

                 常州长平                            17,150,396

                 上海进承                              8,575,198

                 芜湖联企                              5,716,799

                 京江永晖                              7,024,462

                   冯毅                                2,760,274

                   束盈                                2,609,263

                   合计                              89,570,781


    其中向公司控股股东冯毅发行 2,760,274 股,根据上市公司与配套融资方签
订的《股份认购协议》,冯毅持有的本次配套融资发行的股份锁定期为 36 个月,
这充分显示了公司控股股东对公司重组后未来长期看好。

                                1-2-1-21
    (5)锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过,获
得了广大投资者特别是中小投资者的认可

    本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护,独立董事对配套募集资金事
项发表了明确意见。公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议
案,关联董事已严格履行回避义务。公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易
相关的议案。公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案,关联
股东已严格履行回避义务。

    同时,公司采用现场投票和网络投票相结合的方式,为中小投资者提供了充
分的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上,关于发行股份募集配套资
金的定价基准日、定价依据及发行价格表决结果如下:同意 10,963,029 股,占出
席会议所有股东所持股份的 99.9818%;反对 2,000 股,占出席会议所有股东所持
股份的 0.0182%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000%;关联股东冯毅、冯军、冯华、廖星均回避表决,回避
表决 107,346,950 股。其中,中小股东总表决情况如下:同意 10,963,029 股,占
出席会议中小股东所持股份的 99.9818%;反对 2,000 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0.0182%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000%。

    三、核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:以确定价格发行股份募集配套资金符合重组相
关规定;有利于上市公司未来持续、稳定的发展;锁价发行确定性、及时性较高,
有利于提高重组整合绩效;本次配套募集资金的发行定价方案获得了公众股东的
认可,因此,以确定价格募集配套资金未对上市公司和中小股东权益造成损害。




    反馈问题 4.请你公司补充披露募集配套资金发行对象认购股份的资金来源

                                 1-2-1-22
及有关安排,是否存在通过结构化产品参与的情形,是否存在代持情形。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、核查方式

    独立财务顾问通过与募集配套资金发行对象访谈,查询企业及个人相关银行
账户信息,并咨询律师等方式,对相关问题进行了核查。

    二、京江永晖认购股份的的资金来源

    根据《重组报告书》、《股份认购协议》等文件,京江永晖以现金认购的方式
参与公司本次配套融资,认购数量不超过 7,024,462 股,认购总价款不超过人民
币 10,768.5 万元。京江永晖参与认购股份的资金来源、具体方式如下:

    1、京江永晖参与认购股份的资金来源为自有资金和自筹资金。合伙人京江
资本、京澜资本承诺将在京江永晖支付认购资金前,通过缴足认缴出资并增加出
资、为京江永晖对外借款提供担保、向京江永晖提供借款等形式,确保京江永晖
按照《股份认购协议》的规定及时、足额支付认购资金。

    2、中植资本亦出具承诺,若京江永晖自有资金和自筹资金不足以支付认购
资金的,中植资本就京江永晖认购资金的不足部分向京江永晖增资或提供借款。

    3、京江永晖出具说明及承诺:“本企业参与本次认购股份的资金来源为自有
资金和自筹资金,资金来源合法合规,不存在通过结构化产品融资的情形,不存
在任何争议及潜在纠纷;本企业认购股份不存在任何代持、信托持股的情形,不
存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排;本企业的合伙人之间均不存在分
级或其他结构化安排;本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人及关联方、
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系;不存在本企业直接或间接接受上
市公司及其控股股东及其关联方提供财务资助或者补偿的情形。”

    4、京江资本、京澜资本、中植资本均出具说明及承诺:“本企业通过京江永
晖参与本次认购股份的资金来源为本企业自有资金或自筹资金,资金来源合法合
规,不存在通过结构化产品融资的情形,不存在任何争议及潜在纠纷;本企业持

                                1-2-1-23
有的京江永晖出资份额不存在任何权属争议,亦不存在以任何形式(包括但不限
于进行项目收益再分配、解散合伙企业等)实现的分级收益等结构化安排;本企
业与上市公司及其控股股东及其关联方、董事、监事、高级管理人员均不存在关
联关系;不存在本企业直接或间接接受上市公司及其控股股东及其关联方提供财
务资助或者补偿的情形。”

    三、冯毅认购股份的的资金来源、具体方式

    根据《重组报告书》、《股份认购协议》等文件,冯毅先生以现金认购的方式
参与上市公司本次配套融资,认购数量不超过 2,760,274 股,认购总价款不超过
人民币过 4,231.5 万元。冯毅参与认购股份的资金来源、具体方式如下:

    根据对冯毅的访谈,冯毅认购资金的来源为自有资金及质押所持上市公司股
份筹集的资金;冯毅通过所持股份在 2013 年、2014 年两个年度自天龙集团获得
股份分红收入合计 5,987,079 元,并有多年经商的其他资金积累;其现持有天龙
集团尚未质押的股份数量为 72,329,700 股,足以获得本次股份认购所需的融资。
独立财务顾问及律师认为,冯毅具有较强的资产实力和筹资能力,具备认购本次
发行股份的资金实力。

    冯毅亦出具说明与承诺:“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金或
自筹资金,资金来源合法合规,不存在通过结构化产品融资的情形,不存在任何
争议及潜在纠纷,不存在本人接受天龙集团财务资助或者补偿的情形,亦不存在
天龙集团为本人融资提供抵押、质押等担保的情形;本人认购股份不存在任何代
持、信托持股的情形,不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。”

    四、束盈参与认购的资金来源、具体方式

    根据《重组报告书》、《股份认购协议》等文件,束盈女士以现金认购的方式
参与公司本次配套融资,认购数量不超过 2,609,263 股,认购总价款不超过人民
币 4,000 万元。束盈参与认购股份的资金来源、具体方式如下:

    根据对束盈的访谈,束盈认购资金的来源为自有资金和自筹资金;束盈经商
多年自身具有一定的资金积累,并持有巅峰智业的股权,名下亦有房屋所有权,
其可通过质押所持公司股份及抵押房屋所有权等方式筹集本次认购所需资金。独

                                1-2-1-24
立财务顾问及律师认为,束盈具有较强的资产实力和筹资能力,具备认购本次发
行股份的资金实力。

    束盈亦出具说明与承诺:“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金或
自筹资金,资金来源合法合规,不存在通过结构化产品融资的情形,不存在任何
争议及潜在纠纷;本人认购股份不存在任何代持、信托持股的情形,不存在其他
任何导致代持、信托持股的协议安排;本人及关联方与天龙集团及其控股股东、
实际控制人及关联方不存在未披露的协议、资金往来或利益安排。”

       五、核查意见

    经核查,独立财务顾问认为,本次募集配套资金发行对象认购股份的资金来
源不存在通过结构化产品参与的情形,不存在代持情形。




       反馈问题 5.请你公司根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第 108 号)
第七十四条第一款的规定,补充披露冯毅及其一致行动人本次交易前持有上市
公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

       回复:

       一、核查方式

    独立财务顾问通过查阅交易各方签署的《股份认购协议》相关条款,与冯毅
及其一致行动人冯军、冯华交流,审阅相关方出具的承诺函,并咨询律师等方式,
对相关问题进行了核查。

       二、补充披露冯毅及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期
安排

    《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定:在上市公司收购中,收
购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后 12 个月内不得转让。

    经核查,冯毅已对本次交易前所持天龙集团股份的锁定期作出承诺,自本次
交易预案公布之日(2015 年 4 月 27 日)起 12 个月内,其将不减持所持有的天
龙集团股份,包括承诺期间送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份(如有);
                                   1-2-1-25
并承诺其作为配套融资认购方获得的股份自收购完成后 36 个月内不转让。冯毅
持有天龙集团股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》关于“收购人持有的
被收购公司的股份,在收购完成后 12 个月内不得转让”的规定。

    冯毅的一致行动人冯华、冯军亦就本次交易前所持股份的锁定期作出了以下
承诺,自本次交易预案公布之日(2015 年 4 月 27 日)起 12 个月内,不减持所
持有的天龙集团股份,包括承诺期间送股、公积金转增股本等权益分派产生的股
份(如有)。本人将严格遵守承诺,若违反承诺减持股份,本人将遵照有关规定
承担责任。冯毅一致行动人持有天龙集团股份的锁定期符合《上市公司收购管理
办法》的规定。

    三、核查意见

    经核查,独立财务顾问认为,冯毅及其一致行动人本次交易前持有天龙集团
股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》的规定。




    反馈问题 6.请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情
况,并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、核查方式

    独立财务顾问通过登陆中国证券投资基金业协会网站()
私募基金公示,与上海进承、京江永晖、常州长平的相关负责人交流,并咨询律
师等方式,对相关问题进行了核查。

    二、上海进承及其管理人备案情况

    根据交易对方上海进承提供的书面文件并经核查,上海进承系《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》所规范的私募投资基金。

    上海进承的管理人为上海承方股权投资管理有限公司(以下简称“上海承
                                1-2-1-26
方”)。经查询中国证券投资基金业协会网站,上海承方已于 2015 年 3 月 11 日完
成私募投资基金管理人备案登记(登记编号:P1009237);上海进承已于 2015
年 4 月 28 日完成私募投资基金备案,并取得《私募投资基金备案证明》。

    三、京江永晖及其管理人备案情况

    根据募集资金认购方京江永晖提供的书面文件并经核查,京江永晖系《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金。

    京江永晖的管理人为常州京江资本管理有限公司(以下简称“京江资本”)。
根据查询中国证券投资基金业协会网站,京江资本已于 2015 年 5 月 14 日完成私
募投资基金管理人备案登记(登记编号:P1013176);京江永晖已于 2015 年 5
月 15 日完成私募投资基金备案,并取得《私募投资基金备案证明》。

    四、核查意见

    经核查,独立股财务顾问认为,本次交易涉及的私募投资基金上海进承、京
江永晖已完成备案,符合相关规定。




    反馈问题 7.请你公司补充披露本次交易发行对象之间是否存在关联关系,
是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、核查方式

    独立财务顾问通过核查各发行对象工商资料、出资证明及相关资料,与各发
行对象或其相关负责人交流,并咨询律师等方式,对相关问题进行了核查。

    二、本次交易发行对象关联关系及一致行动关系情况

    根据《重组报告书》等有关本次交易的文件,发行对象包括程宇、常州长平、
芜湖联企、上海进承、冯毅、束盈、京江永晖。

    1、程宇与芜湖联企存在关联关系、构成一致行动关系

                                  1-2-1-27
    经核查,程宇及其配偶马晓霞分别持有芜湖联企 10%和 90%的出资份额,
马晓霞担任芜湖联企的执行事务合伙人,程宇可以对芜湖联企业的重大决策产生
重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(四)项的规定,
程宇与芜湖联企具有关联关系,构成一致行动关系。

    经逐条核查《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”
的规定并经程宇及芜湖联企确认,除程宇与芜湖联企具有关联关系、构成一致行
动关系外,二者均与其他发行对象不存在关联关系、一致行动关系。

    2、常州长平与京江永晖存在关联关系、构成一致行动关系

    经核查,本次交易发行对象常州长平、京江永晖的工商材料,常州长平系中
植资本全资子公司,京江永晖的合伙人常州京江资本管理有限公司、常州京澜资
本管理有限公司亦均为中植资本全资子公司,常州长平与京江永晖受同一主体中
植资本控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(二)项的规
定,常州长平与京江永晖具有关联关系,构成一致行动关系。

    经逐条核查《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”
的规定并经常州长平与京江永晖确认,除常州长平与京江永晖具有关联关系、构
成一致行动关系外,二者均与其他发行对象不存在关联关系、一致行动关系。

    3、其他发行对象之间不存在关联关系、一致行动关系

    经逐条核查《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”
的规定,并经冯毅、束盈、上海进承分别确认,冯毅、束盈、上海进承均与其他
发行对象不存在关联关系、一致行动关系。

    三、核查意见

    经核查,独立财务顾问认为,除程宇与芜湖联企之间、常州长平与京江永晖
之间存在关联关系、构成一致行动关系外,发行对象之间不存在其他关联关系和
一致行动关系。




    反馈问题 8.申请材料显示,若煜唐联创 2015 年、2016 年及 2017 年三年累

                                1-2-1-28
计实际扣非净利润超过人民币 39,900 万元,超出部分的 30%作为超额业绩奖励
向在煜唐联创任职的核心管理团队支付。请你公司补充披露:1)上述核心管理
团队范围及相关人员情况,相关超额业绩奖励安排是否为对价调整,是否存在
其他协议或安排。2)超额业绩奖励设置的原因、依据及合理性。3)超额业绩
奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营的影响。请独立
财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、核查方式

    独立财务顾问通过查阅交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》相关条款,查阅相关上市公司并购案例,与上市公司管理层、标的公司管理
层交流,并咨询律师、会计师等方式,对相关问题进行了核查。

    二、上述核心管理团队范围及相关人员情况,相关超额业绩奖励是否为对
价调整,是否存在其他协议或安排

    根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,超额业绩
奖励向在标的公司任职的核心管理团队支付。目前标的公司核心管理团队人员构
成为:程宇、王娜、邵文浩。设置超额业绩奖励安排,主要目的是保持标的公司
核心管理层稳定,提升经营积极性,实现上市公司利益与标的公司管理层利益的
绑定,不是本次交易的对价调整,亦不存在其他协议或安排。

    三、超额业绩奖励设置的原因、依据及合理性

    在本次交易中设置超额业绩奖励安排,主要原因是为了保持标的公司核心管
理层稳定,提升经营积极性,实现上市公司利益与标的公司管理层利益的绑定,
进一步保障上市公司及广大投资者的利益。

    设置依据是,考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安
排,这类安排已成为市场普遍接受的条款设置,经交易各方协商一致后,在《发
行股份及支付现金购买资产协议》中设置相应条款。

    超额业绩奖励条款中是以标的公司实际控制人及管理层股东承担盈利补偿

                                 1-2-1-29
义务、实现超额业绩为前提,是交易各方在充分考虑本次交易完成后上市公司与
标的公司管理层股东及核心管理团队对煜唐联创超额业绩的贡献、上市公司全体
股东及中小投资者利益的保护、煜唐联创的经营情况、对管理层股东的激励效果、
资本市场类似并购重组案例的背景下,基于公平交易和市场化并购的原则,经过
多次市场化磋商后协商一致的结果,具有合理性。

    四、超额业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经
营的影响

    1、超额业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的超额业绩奖励条款,在 2017
年度《专项审核报告》出具后,如果 2015 年、2016 年及 2017 年三年的累计的

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