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天龙集团:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

时间:2018-03-17 14:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
天龙集团(300063)公告正文 天龙集团:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)公告日期:2016-05-12 证券简称:天龙集团证券代码:300063上市地点:深圳证

天龙集团(300063)公告正文

天龙集团:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 公告日期:2016-05-12

证券简称:天龙集团           证券代码:300063        上市地点:深圳证券交易所




         广东天龙油墨集团股份有限公司
           发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金暨关联交易
                        预案(修订稿)



    发行股份及支付现金交易对方                       住所/通讯地址
 樟树市凌空投资管理中心(有限合伙)      江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 136 号
               黄河                         深圳福田区福荣路绿景蓝湾半岛****
        募集配套资金认购方                           住所/通讯地址
   不超过 5 名特定投资者(待定)                          待定




                                   独立财务顾问




                                 二〇一六年五月
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                               上市公司声明


    上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案内容
的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内
容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市
公司拥有权益的股份。

    与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,上市公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果将在《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会的核准。

    本次交易完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市公司自行负责;因本
次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者在评价本次交易时,除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外,
还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。




                                          1
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                               交易对方声明


    根据相关规定,上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方就其
对本次交易提供的所有相关信息,承诺如下:

    “一、本企业/本人将及时向天龙集团提供本次重组相关信息,并保证所提
供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给天龙集团或者投资者造成损失的,本企业/本人将依法承担个别和连
带的法律责任”;

    二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
论明确之前,本企业/本人将暂停转让本公司在天龙集团拥有权益的股份。”




                                          2
   广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                                                      目录

上市公司声明 ................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................... 2
目录.................................................................................................................. 3
释义.................................................................................................................. 7
重大事项提示 ................................................................................................... 9
重大风险提示 ................................................................................................. 38
第一节 本次交易的背景和目的 ...................................................................... 50
    一、本次交易的背景 .................................................................................. 50
    二、本次交易的目的 .................................................................................. 56
第二节 本次交易的具体方案 .......................................................................... 61
    一、本次交易的主要内容 ........................................................................... 61
    二、本次交易构成重大资产重组................................................................. 73
    三、本次交易不构成借壳上市 .................................................................... 75
    四、本次交易构成关联交易 ........................................................................ 76
    五、本次交易后上市公司仍符合上市条件 .................................................. 76
    六、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................... 76
第三节 上市公司基本情况.............................................................................. 78
    一、基本信息 ............................................................................................. 78
    二、设立及股权变动情况 ........................................................................... 78
    三、股本结构 ............................................................................................. 80
    四、控股股东、实际控制人以及最近三年控股权变动情况 ......................... 81
    五、最近三年重大资产重组情况................................................................. 82
    六、主营业务情况 ...................................................................................... 82
    七、最近三年主要财务数据 ........................................................................ 83
    八、上市公司及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况............... 83
第四节 交易对方基本情况.............................................................................. 84
    一、发行股份购买资产交易对象的基本情况 ............................................... 84



                                                           3
   广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


   二、募集配套资金认购方的基本情况 ......................................................... 88
   三、交易对方之间是否存在一致行动关系 .................................................. 88
   四、交易对方与上市公司的关联关系情况 .................................................. 89
   五、交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 89
   六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚(与证券市场
   明显无关的除外)、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
   情况 ........................................................................................................... 89
   七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 89
第五节 标的公司情况 ..................................................................................... 90
   一、基本情况 ............................................................................................. 90
   二、历史沿革 ............................................................................................. 90
   三、股权结构及控制关系 ........................................................................... 95
   四、全资子公司情况 .................................................................................. 96
   五、分公司情况........................................................................................ 100
   六、主营业务情况 .................................................................................... 101
   七、主要会计政策与财务数据 .................................................................. 119
   八、最近三年进行的资产评估情况 ........................................................... 129
   九、诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................... 129
   十、股权质押情况 .................................................................................... 130
   十一、其他情况........................................................................................ 130
   十二、预评估情况 .................................................................................... 130
第六节 股份发行情况 ................................................................................... 147
   一、发行股份购买资产 ............................................................................. 147
   二、发行股份募集配套资金 ...................................................................... 151
   三、募集配套资金用途及必要性............................................................... 153
第七节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 157
   一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................ 157
   二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................ 157
   三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................ 157
   四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................ 158

                                                         4
   广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


   五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................ 158
   六、超额业绩奖励安排对上市公司的影响 ................................................ 159
   七、本次交易对上市公司其他影响 ........................................................... 161
第八节 本次交易涉及的有关报批事项 及风险因素 ...................................... 162
   一、本次交易尚需呈报的批准程序及风险 ................................................ 162
   二、本次交易可能被暂停或取消的风险 .................................................... 162
   三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................. 163
   四、审计、评估尚未完成的风险............................................................... 163
   五、标的资产经营风险 ............................................................................. 163
   六、标的公司未来盈利不能达到预评估预测水平的风险 ........................... 169
   七、标的公司承诺业绩无法达成的风险 .................................................... 169
   八、业绩补偿承诺实施的违约风险 ........................................................... 170
   九、本次收购资产的股份和现金对价安排存在被调整的风险 .................... 171
   十、本次交易后的收购整合风险............................................................... 171
   十一、股票价格波动风险 ......................................................................... 172
   十二、商誉减值的风险 ............................................................................. 172
   十三、不可抗力引起的风险 ...................................................................... 173
第九节 本次交易的合规性分析 .................................................................... 174
   一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...................................... 174
   二、关于本次交易是否符合《重组办法》第四十三条之核查意见............. 177
   三、本次交易募集配套资金符合相关规定 ................................................ 179
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 183
   一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ................................................ 183
   二、严格履行关联交易决策程序............................................................... 183
   三、股东大会及网络投票安排 .................................................................. 184
   四、确保本次交易定价公允 ...................................................................... 184
   五、过渡期间损益安排 ............................................................................. 184
   六、业绩承诺与补偿 ................................................................................ 185
   七、本次发行股份锁定期限 ...................................................................... 185
   八、本次交易拟收购资产不存在权属纠纷的承诺...................................... 185

                                                    5
   广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


   九、本次交易后上市公司的分红政策 ....................................................... 186
   十、其他保护投资者权益的措施............................................................... 187
第十一节 其他重要事项 ............................................................................... 188
   一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
   联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
   情形。 ...................................................................................................... 188
   二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括
   或有负债)的情况 .................................................................................... 188
   三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 .................................. 188
   四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................ 189
   五、本次交易后上市公司获取快闪科技控制权的相关措施 ....................... 193
   六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 ................ 194
   七、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 ......................................... 198
   八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
   交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
   说明 ......................................................................................................... 198
   九、本次交易的结论性意见 ...................................................................... 198
第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺 .................................................. 201




                                                         6
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                                       释义


    在本预案中,除非另有指明,以下简称具有如下含义:
上市公司、天龙集团         指   广东天龙油墨集团股份有限公司
快闪科技、标的公司         指   深圳市快闪科技有限公司
标的资产                   指   快闪科技 100%股权
凌空投资                   指   樟树市凌空投资管理中心(有限合伙)
交易对方                   指   凌空投资、黄河
                                上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本次交易                   指
                                资金暨关联交易
本次收购资产               指   上市公司发行股份及支付现金购买资产
快读科技                   指   快闪科技之全资子公司深圳快读科技有限公司
尚河信息                   指   快读科技之全资子公司喀什尚河信息科技有限公司
橄榄无线                   指   武汉橄榄无线科技有限公司
新媒信息                   指   广东新媒信息产业有限公司
募集配套资金认购方         指   不超过 5 名特定合格投资者(待定)
                                《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空投
《发行股份及支付现金购
                       指       资管理中心(有限合伙)和黄河之发行股份及支付
买资产协议》
                                现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购          《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空投
买资产协议之补充协议 指         资管理中心(有限合伙)和黄河之发行股份及支付
(一)》                        现金购买资产协议之补充协议(一)》
                                《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空投
《业绩承诺补偿协议》       指   资管理中心(有限合伙)和黄河之业绩承诺补偿协
                                议》
                                具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的
《专项审核报告》           指   公司承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项
                                审核报告
                                在承诺期届满时,具有证券期货相关业务资格的会
《减值测试报告》           指   计师事务所就标的公司 100%的股权价值进行减值
                                测试并出具的《减值测试报告》
                                《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付
本预案                     指   现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修
                                订稿)》
定价基准日                 指   2015 年 12 月 31 日
评估基准日                 指   2015 年 12 月 31 日
报告期、最近两年           指   2014 年、2015 年
报告期末                   指   2015 年 12 月 31 日
                                《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起
                                30 个自然日内。如因政府审批等客观因素导致交割
交割期                     指   手续未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》
                                生效之日起 30 个自然日内完成的,经双方协商一
                                致,可对上述交割期限进行适当变更或延长。



                                          7
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                标的资产过户至天龙集团名下之日(即标的公司主管
                                工商部门将标的资产权属变更至天龙集团名下之日)
交割完成日                 指
                                及本次非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记
                                至认购方名下等事项。
                                从评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的
过渡期                     指
                                期间
证监会、中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所             指   深圳证券交易所
结算公司                   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、广发证券     指   广发证券股份有限公司
法律顾问、国枫律师         指   北京国枫律师事务所
审计机构、天职国际         指   天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中企华评估       指   北京中企华资产评估有限责任公司
                                《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付
重组报告书                 指
                                现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                                《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》               指
                                定》
《收购办法》               指   《上市公司收购管理办法》
《发行办法》               指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
                                《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干规定》               指
                                定》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》           指
                                26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》               指   《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
                                《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
《规范运作指引》           指
                                (2015 年修订)》
                                《第十三条、第
《适用意见第 12 号》       指   四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第
                                12 号》
                                《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
《问题与解答修订汇编》     指
                                编》
元、万元、亿元             指   如未特别指明,则代表人民币元、万元、亿元

    说明:由于四舍五入的原因,本预案中相关数据分项之和与其合计项之间可
能存在误差。




                                          8
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                               重大事项提示


    一、本次交易的主要内容

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,向凌空投资和黄河购买快闪科
技 100%股权,并拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金。

    (一)发行股份及支付现金购买资产

    2016 年 4 月 25 日,上市公司与凌空投资和黄河签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》,拟通过非公开发行股份的方式购买凌空投资
和黄河分别持有的快闪科技 99.99%和 0.01%股权。交易完成后,快闪科技将成
为上市公司全资公司。

    1、交易对方和标的资产

    交易对方为凌空投资和黄河。

    标的资产为快闪科技 100%股权。

    2、交易定价

    标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正
式评估报告中的评估值为依据,由交易各方协商决定。评估基准日为 2015 年 12
月 31 日。

    评估机构采用收益法和市场法对标的资产价值进行预估,评估机构选择收益
法预估结果作为标的资产价值的预估结果。

    截至评估基准日,标的资产预估值约为 89,700 万元,以该预估价值为基础,
经上市公司与交易对方协商确定,标的资产作价为 89,700 万元。

    截至本预案签署日,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。待标的资产
评估报告正式出具后,交易双方再确定标的资产最终交易价格。

    3、股份发行价格



                                          9
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


    根据《重组办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中,发
行股份购买资产的董事会决议公告日为 2016 年 4 月 26 日(即“定价基准日”)。
相关的上市公司股票交易均价具体如下:
                      定价时间区间                            均价(元/股)
              董事会决议公告日前 20 个交易日                                39.89
              董事会决议公告日前 60 个交易日                                38.47
            董事会决议公告日前 120 个交易日                                 34.77
注:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    为保证本次重组顺利进行,经上市公司与交易对方协商,在兼顾各方利益的
基础上,本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日(第三届董事会
第三十五次会议决议公告日)前 120 个交易日股票交易均价,即 34.77 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为 34.77 元/股,不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。

    本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项,则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整

    假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新
股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价
格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派息:P1 = P0 - D

    送股或转增股本:P1 = P0 / (1+N)

    增发新股或配股:P1 = ( P0 + AK ) / (1+K)

    三项同时进行:P1 = ( P0 – D + AK ) / (1+K+N)

    4、交易对价及支付方式

    截至评估基准日,标的资产预估值约为 89,700 万元,以该预估价值为基础,
经上市公司与交易对方协商确定,标的资产作价为 89,700 万元。上市公司拟以
发行股份方式支付 53,820 万元(占标的资产作价的 60%),以现金方式支付

                                          10
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


35,880 万元(占标的资产作价的 40%)。

    交易对方获得对价情况如下:
              拟出让注册资   交易作价    股份对价    股份数量           现金对价
 交易对方
                本(万元)   (万元)    (万元)      (股)           (万元)
  凌空投资            600.00 89,691.03   53,814.62 15,477,313           35,876.41
    黄河                0.06       8.97        5.38        1,547              3.59
    合计              600.06 89,700.00   53,820.00 15,478,860           35,880.00
注:股份数量 = 股份对价/“3、股份发行价格”中确定的股份发行价格

    (1)股份对价支付安排

    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

    股份对价支付采取向交易对方非公开发行的方式,在《发行股份及支付现金
购买资产协议》生效之日起 30 个自然日内实施,如因政府审批等客观因素导致
交割手续未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个自然日
内完成的,经双方协商一致,可对交割期进行适当变更或延长。

    (2)现金对价支付安排

    标的资产交割完成日起 40 个工作日内,上市公司向交易对方支付现金对价。

    若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准,则上市公司应通
过自有资金或自筹资金的方式向交易对方支付现金对价。

    5、最终评估值与本次预案披露值存在差异时的调整安排

    根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》:

    标的资产的交易总价格以截至评估基准日(2015 年 12 月 31 日)经上市公
司聘请的独立的且具有证券从业资格的中企华评估按收益法评估确定的评估值
为作价依据,并经本次交易双方协商一致确认。

    参考中企华评估出具的预估值,标的资产的交易总价格暂定为 89,700 万元;
根据上述交易总对价,本次交易中,凌空投资获得 89,691.03 万元的对价、黄河
获得 8.97 万元的对价。交易双方可根据最终评估值以签署补充协议的方式调整
上述交易价格。

    如果本次交易标的最终评估值出现变化,交易价格将相应进行调整,包括支


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付的股份对价及现金对价。

       6、股份锁定期安排

       鉴于用于交易对方认购股份的标的资产持续拥有权益时间的因素,交易对方
通过本次交易所认购之上市公司股份需按下表进行锁定(即自股份发行结束并上
市之日起至锁定期届满之日的期间内不得转让通过本次交易所获上市公司股份):
序号       交易对方        发行股份总数(股)         锁定股份数(股)       锁定期(月)
                                                               2,579,552       36/12(注)
  1        凌空投资                   15,477,313
                                                              12,897,761                36
  2          黄河                           1,547                  1,547                36
注:如果本次重组所发行股份于2016年7月22日前发行并上市,则锁定期为36个月;如果本次重组所发行股
份于2016年7月22日后发行,则锁定期为12个月。

       如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对交易对方所持股份锁定
期有其他规定或要求的,交易对方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所
根据本次交易事宜提出的有关锁定要求。

       7、业绩承诺及补偿安排

       (1)业绩承诺期:2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

       (2)业绩补偿方:交易对方,即凌空投资和黄河。

       (3)承诺业绩:标的公司在 2016 年-2018 年三年内实现的净利润总额不低
于 23,940 万元,且 2016 年度净利润不低于 6,000 万元,2017 年度净利润不低
于 7,800 万元,2018 年度净利润不低于 10,140 万元。净利润指标的公司合并报
表归属于母公司所有者的净利润数(以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准)。

       (4)实际业绩与承诺业绩差额的确定:标的资产交割完成后,上市公司拟
将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内,聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审核报告》
(以审计机构届时正式出具的报告名称为准)。标的公司 2016 年度、2017 年度
的实际净利润数以《专项审核报告》确定的净利润数值为准;上市公司将聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对标的公司截至 2018 年 12 月 31 日应收账款回
收情况出具《核查报告》(以审计机构届时正式出具的报告名称为准),若根据《核
查报告》,截至 2019 年 5 月 31 日,标的公司存在尚未收回之应收账款的,则
2018 年度所实现之实际净利润数应在扣减未收回之应收账款后确定。


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       上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期
承诺净利润的差异情况,并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后
确定标的公司在利润补偿期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异,以此
作为确定交易对方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。

       (5)业绩补偿方式:

       标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数的,交易对方各方应对上市公司
进行补偿。

       标的公司 2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项审核报告出具后,若标
的公司实现的净利润数低于承诺净利润数,交易对方应对上市公司进行补偿,具
体补偿方案如下:

       当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数)÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿
金额

       利润补偿期内,在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已
经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的,应舍去取整。

       当发生业绩补偿事项时,交易对方首先以通过本次交易所取得之尚未出售的
上市公司股份进行补偿,当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格。
交易对方各方按照本次交易所出售之所持标的公司股权比例计算各自应当补偿
之股份数,上市公司以人民币 1.00 元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的
股份数量,并依法予以注销。

       按照以上方式计算仍不足补偿的,差额部分由交易对方以现金方式补偿。交
易对方各方按照本次交易所出售之所持标的公司股权比例计算各自应当补偿之
现金数。无论如何,交易对方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。

       若交易对方取得本次交易所发行的上市公司股份之时间晚于应补偿时间的,
则交易对方应当相应调减所取得的股份或于取得股份后 30 日内完成补偿,或以
其他合理方式尽快完成补偿,具体补偿方式届时以上市公司与交易对方的协商结
果及中国证监会、深交所认可的补偿操作方法为准。



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    若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应
调整。若上市公司在承诺年度有现金分红的,则补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益,应随之无偿赠予上市公司。

    8、对标的公司的资金支持

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次重组完成后且募集配套资
金到账后,上市公司承诺以资金往来或增资等形式将 5,000 万元募集配套资金提
供予标的公司,补充标的公司流动资金,以支持标的公司的业务发展。

    9、对标的公司董事会的安排

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》,标的资产过户
至上市公司名下的同时,上市公司有权重新组建标的公司董事会,届时标的公司
董事会拟由六名董事组成(董事长及法定代表人由上市公司委派董事担任),其
中四名董事由上市公司委派,两名董事由交易对方委派。上述事宜应在办理标的
资产过户的工商变更登记时同时办理登记手续。

    10、协议生效条件

    《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议(一)》自上市公司与交易对方签字盖章且以下先决条件全部满足
之日起即行生效:

         本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准;

         本次交易获得中国证监会核准。

    (二)非公开发行股份募集配套资金

    1、发行股份的种类和面值

    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

    2、发行对象、发行方式和认购方式

    本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、



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合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者
发行股票,投资者以现金认购。

    3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    根据《发行办法》,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的
发行期首日,本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价:

    ① 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

    ② 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

    最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后,根据询价结
果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。

    在发行期首日至发行前的期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。

    假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新
股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价
格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派息:P1 = P0 - D

    送股或转增股本:P1 = P0 / (1+N)

    增发新股或配股:P1 = ( P0 + AK ) / (1+K)

    三项同时进行:P1 = ( P0 – D + AK ) / (1+K+N)

    4、发行数量及募集配套资金总额

    本次交易拟募集配套资金总额不超过 89,700 万元,拟以询价方式向不超过
5 名符合条件的投资者发行,具体发行股份数量通过询价结果确定。

    上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行数量也将根据本次
发行价格的调整情况进行相应调整。


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    5、募集配套资金采取询价方式的原因

    询价发行采用投资者竞价方式,能更好地反映上市公司内在价值以及发行期
阶段的市场价格,避免锁定价格发行情况下发行价格与股票市价差额过大导致股
份发行有可能损害其余股东利益的情形,有利于保护中小股东的利益。因此,本
次募集配套资金采用询价方式。

    6、募集配套资金用途

    本次交易上市公司拟募集不超过 89,700 万元的配套资金,拟用于以下用途:
 序号             项目名称              拟使用募集资金额(万元)        占比
   1    支付本次交易现金对价                            35,880.00         40.00%
   2    建设企业级数字营销服务基地                        8,970.00        10.00%
   3    补充流动资金                                    44,850.00         50.00%
                合计                                    89,700.00       100.00%
注:由于本次交易所需中介费用及相关税费等尚未确定,最终实际补流金额以扣除该等费用
后金额为准。

    7、滚存未分配利润安排

    本次股份发行前上市公司的滚存未分配利润由本次股份发行完成后的全体
股东按其持股比例共享。

    8、上市地点

    本次发行的股份拟在深交所创业板上市。

    9、股份锁定期

    根据《发行办法》,本次募集配套资金发行股份锁定期安排按照以下方式执
行:

           发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股
           份自发行结束之日起可上市交易;

           发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
           之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不
           低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上
           市交易。

       本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份,因上市公司送红股、转增


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股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。

    10、决议的有效期

    本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果
上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该决议有效期
自动延长至本次交易完成日。

    11、本次募集配套资金失败的补救措施

    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

    若本次募集配套资金失败,上市公司将以自有资金或通过其他融资方式获取
资金以满足资金需求。



    二、预评估情况

    截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中,资
产评估机构对标的资产拟采用收益法和市场法两种方法进行估值,并拟以收益法
评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的最终交易价格将由交易双方以经
具有证券业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。

    以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,快闪科技 100%股权的预估值约为
89,700 万元,经交易双方协商初步确定交易价格为 89,700 万元。

    本预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能
存有一定差异。本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在
本次交易的重组报告书中予以披露。



    三、减值测试及补偿安排

    利润补偿期届满后,上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试,并在 2018 年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减
值测试报告。



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    若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+
现金补偿金额,则交易对方各方应向上市公司另行进行减值补偿。交易对方应首
先以所取得之上市公司股份进行补偿。减值补偿的金额=标的资产期末减值额-
补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格-现金补偿金额;减值补偿股份
数=减值补偿的金额÷每股发行价格。该等减值补偿股份由上市公司以 1 元总价
进行回购并依法予以注销。

    若交易对方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补
偿金额时,差额部分由交易对方按照本次交易所出售之所持标的公司股权比例计
算各自应当补偿之现金数。无论如何,交易对方现金补偿与股份补偿总额不超过
本次交易总对价。



    四、超额业绩奖励安排

    若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额,则
超出部分的 30%将作为奖励由标的公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在标的公
司留任的管理层一次性支付,即:奖励对价金额=(承诺期内累计实际净利润数-
承诺期内累计承诺净利润数)×30%。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的
20%,即 17,940 万元。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公
司备案方可实施。上述奖励对价在标的公司年度《减值测试报告》披露后 10 个
工作日内,由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被
奖励人员进行支付。



    五、过渡期间损益安排

    在评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割完成日(包括交割完成日当
日)的过渡期内,标的公司因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于
母公司股东的净资产值减少的,该等损失由交易对方承担;交易对方应在标的资
产之《交割审计报告》(以审计机构届时出具的报告名称为准)出具后 15 日内以
现金方式一次性向上市公司补足。如标的公司因期间收益或其他原因导致所对应
的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的,则增加的净资产由上市公司享


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有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。



    六、本次交易构成重大资产重组

    《重组办法》第十四条第四款规定:“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但本办法
第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于
相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一
或者相关资产。”

    上市公司 2015 年以来对相关资产进行收购的活动如下:

        上市公司于 2015 年 2 月 17 日公告《关于收购北京智创 80%股权的公
        告》,用自筹资金 18,720 万元收购北京智创 80%股权;2015 年 3 月 17
        日,上市公司完成了该收购的工商变更;在考虑本次交易是否构成重大
        资产重组时,虽然北京智创和拟收购的标的公司均属于互联网营销行业,
        构成相关资产,但是由于北京智创之收购距本次交易预案签署之日已超
        过 12 个月,故北京智创之收购不应纳入累计计算范围;

        上市公司于 2015 年 2 月 17 日公告《关于收购北京优力 10%股权的公
        告》,用自筹资金 2,660 万元收购北京优力 10%股权;2015 年 4 月 3
        日,天龙集团完成了该收购的工商变更;在考虑本次交易是否构成重大
        资产重组时,虽然北京优力和本次交易拟收购的标的公司均属于互联网
        营销行业,构成相关资产,但是由于北京优力 10%股权之收购距本次交
        易预案签署之日已超过 12 个月,故北京优力 10%股权之收购不应纳入
        累计计算范围;

        上市公司于 2015 年 4 月 27 日公告《发行股份及支付现金购买资产并
        募集配套资金暨关联交易预案》,拟以 130,000 万元收购煜唐联创 100%
        股权;2015 年 10 月 12 日,上市公司完成了该收购的工商变更;在考
        虑本次交易是否构成重大资产重组时,虽然煜唐联创和本次交易拟收购
        的标的公司均属于互联网营销行业,构成相关资产,然而煜唐联创之收


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        购已按照《重组办法》的规定编制并披露重组报告书,因此煜唐联创之
        收购无需纳入累计计算范围;

        上市公司于 2016 年 4 月 26 日公告《关于收购北京优力 90%股权的公
        告》,用自筹资金 23,940.00 万元收购北京优力 90%股权。北京优力 90%
        股权之收购应纳入累计计算范围。

    根据《重组办法》第十二条、第十四条,分别以收入、资产总额和资产净额
计算,本次交易的资产净额指标超过 50%,且资产净额超过 5,000 万元。因此,
本次交易构成重大资产重组。有关指标计算如下:
                                                                       金额单位:万元

    项目        北京优力    快闪科技          合计        上市公司        占比
  营业收入        8,350.48     20,668.19    29,018.67      171,406.94     16.93%
  资产总额          23,940        89,700      113,640      335,142.96     33.91%
  资产净额          23,940        89,700      113,640      213,528.51     53.22%
注:
1、上市公司收入、资产总额和资产净额为截至 2015 年末经审计的数据;
2、快闪科技营业收入额为截至 2015 年未经审计的未审数;
3、根据《重组办法》规定,交易标的资产总额和资产净额数据以资产总额、资产净额分别
    与交易价格相比孰高值为计算标准;因此北京优力和快闪科技的资产总额和资产净额数
    据均以交易价格为计算标准;
4、北京优力的营业收入为 2015 年末经审计的数据乘以收购的股权比例。



    七、本次交易不构成借壳上市

    截至本预案签署日,上市公司总股本为 290,570,780 股。按照本次交易方案,
上市公司将发行普通股 15,478,860 股用于购买资产。由于募集配套资金采取询
价方式,最终发行股份数量无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结
构的影响。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下:
                                  发行股份购买资产前           发行股份购买资产后
         股东名称
                               持股数(股)     比例        持股数(股)     比例
冯毅                              88,289,973    30.39%         88,289,973    28.85%
程宇                              45,734,389    15.74%         45,734,389    14.94%
常州长平资本管理有限公司          17,150,396      5.90%        17,150,396      5.60%
冯华                              10,690,000      3.68%        10,690,000      3.49%
冯军                              10,660,000      3.67%        10,660,000      3.48%
其他股东                         118,046,022    40.63%        118,046,022    38.57%
凌空投资                                    -          -       15,477,313      5.06%
黄河                                        -          -             1,547     0.00%
            合计                 290,570,780 100.00%          306,049,640 100.00%

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    本次发行股份购买资产前,冯毅持有上市公司股份总数的 30.39%(其一致
行动人冯华、冯军合计持有上市公司 7.35%股权),冯毅系上市公司控股股东暨
实际控制人;本次发行股份购买资产后,冯毅持有上市公司股份总数的 28.85%
(其一致行动人冯华、冯军合计持有上市公司 6.97%股权),冯毅仍为上市公司
的控股股东暨实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控
制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。



    八、本次交易构成关联交易

    本次发行股份购买资产完成前,交易对方与上市公司不存在关联关系。

    本次发行股份购买资产完成后,本次交易对方中的凌空投资和黄河合计持有
上市公司 5.06%股权。黄河和李楠合计持有凌空投资 100%合伙权益,黄河与李
楠为夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条和《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》,黄河与李楠为一致行动人,黄河与凌空投资为一致行动人;
一致行动人应当合并计算其所持有的股份,因此黄河、李楠、凌空投资合并持有
上市公司 5.06%股权。根据《上市规则》10.1.5 和 10.1.6,黄河、李楠和凌空
投资视同为上市公司关联人。

    根据《上市规则》10.1.1,本次发行股份购买资产构成关联交易。



    九、本次交易的决策过程和批准情况

    (一)已履行的决策和审批程序

    2015 年 12 月 22 日,上市公司发布重大资产重组停牌公告,上市公司股票
因本次交易自 2015 年 12 月 22 日开市起停牌。

    2016 年 4 月 22 日,凌空投资召开合伙人会议,同意凌空投资将所持有的
快闪科技 99.99%股权转让给上市公司,同意放弃快闪科技其他股东拟向上市公
司转让之股权的优先购买权。

    2016 年 4 月 22 日,快闪科技召开股东会,全体股东同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的快闪科技 100%股权。


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    2016 年 4 月 26 日,上市公司召开第三届董事会第三十五次会议,审议通
过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》等相关议案。

    2016 年 5 月 11 日,上市公司召开第三届董事会第三十六次会议,审议通过
了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案(修订稿)》等相关议案。

    (二)尚需履行的决策和审批程序

    1、标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过
本次交易的正式方案及相关议案;

    2、上市公司股东大会审议批准本次交易;

    3、中国证监会核准本次交易。

    上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。



    十、本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司在夯实和稳固油墨和林产化工业务经营管理的基础上,
初步布局数字营销业务。本次交易完成后,快闪科技将成为上市公司全资子公司,
上市公司计划将募集的配套资金部分用于建设企业级数字营销服务基地。上市公
司将在原油墨和化工原料的研发、生产和销售及搜索引擎互联网营销的业务基础
上,进一步增加数字营销业务,建设企业级数字营销服务基地,有利于上市公司
深化双主业的战略布局,充分发挥协同效应,提升上市公司资产的整体运作效率。



    十一、本次交易对上市公司盈利能力的影响

    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合
并报表范围,从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长。另
外,本次交易拟募集配套资金用于建设企业级数字营销服务基地,旨在打造企业
营销品牌。此举将进一步提升上市公司的竞争力、盈利能力及抗风险能力。


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       由于本次交易的审计、评估工作尚未完成,具体数据尚未最终确定。相关中
介机构尽快出具正式版报告,上市公司将再次召开董事会审议通过相关议案。届
时上市公司将详细披露本次交易对财务状况和盈利能力的影响。



       十二、本次交易后上市公司获取快闪科技控制权的相关措施

       根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》,本次交易完成后,上市公司
将持有快闪科技 100%股权。为了实现上市公司对标的公司的控制权,保证标的
公司与上市公司在经营目标、管理和业务等方面保持连贯,上市公司将在董事会、
公司治理、核心管理人员任命等方面对标的公司进行整合。

       本次交易完成后,上市公司将在标的公司设立董事会。上市公司计划在标的
公司设立 6 个董事会席位,并委派 4 名董事,其中 1 名将担任董事长及法定代
表人,上市公司委派的董事会成员将占有半数以上,同时将向标的公司派驻一名
财务总监。为保障标的公司业务稳定性,本次交易之前标的公司的核心人员将继
续在标的公司中担任核心管理职务。本次交易完成后,标的公司董事会日常运作
将严格按照《公司法》、《证券法》、快闪科技公司章程及中国证监会和交易所的
规定执行。

       在管理制度方面,本次交易完成后,天龙集团将标的公司纳入上市公司管理
体系内实施统一管控。标的公司将在原有治理制度的基础上结合上市公司的治理
制度进行整合。

       核心管理人员的任命。本次交易完成后,上市公司将在标的公司设立董事会
并占有半数以上董事会席位,同时将向标的公司派驻一名财务总监。上市公司有
权向标的公司的股东会提名并决定董事人员,上市公司委派的董事有权向董事会
提名并决定核心管理人员。



       十三、本次交易中各方作出的重要承诺

       (一)上市公司控股股东、实际控制人
序号     承诺文件       承诺方                            承诺内容


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序号   承诺文件           承诺方                         承诺内容
                                       1. 本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除
                                       天龙集团及其控股子公司外的其他公司及其他关
                                       联方不利用本人及本人控制的相关公司对天龙集
                                       团的控制关系进行损害天龙集团及其中小股东、
                                       天龙集团控股子公司合法权益的经营活动。
                                       2. 本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除
                                       天龙集团及其控股子公司外的其他公司及其他关
                                       联方不直接或间接从事、参与或进行与天龙集团
                                       或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争
                                       的任何业务及活动。
                                       3. 本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除
                                       天龙集团及其控股子公司外的其他公司及其他关
                                       联方不会利用从天龙集团或其控股子公司获取的
                                       信息从事或直接或间接参与与天龙集团或其控股
                                       子公司相竞争的业务,且不会进行任何损害或可
                                       能损害天龙集团及其中小股东、天龙集团控股子
       关于避免
                                       公司合法权益的行为或活动。
 1     同业竞争    冯毅
                                       4. 本人将严格按照有关法律法规及规范性文件
       的承诺函
                                       的规定采取有效措施避免与天龙集团及其控股子
                                       公司产生同业竞争,承诺将促使本人拥有实际控
                                       制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司外
                                       的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与天
                                       龙集团及其控股子公司产生同业竞争。
                                       5. 如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的
                                       除天龙集团及其控股子公司外的其他公司或其他
                                       关联方获得与天龙集团及其控股子公司构成或可
                                       能构成同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,
                                       使该等业务机会具备转移给天龙集团或其控股子
                                       公司的条件(包括但不限于征得第三方同意),并
                                       优先提供给天龙集团或其控股子公司。若天龙集
                                       团及其控股子公司未获得该等业务机会,则本人
                                       承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
                                       许可的方式加以解决,且给予天龙集团选择权,
                                       由其选择公平、合理的解决方式。
                                       1. 在本次重组完成后,本人及本人拥有实际控制
                                       权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司(包
                                       括拟变更为天龙集团子公司的深圳市快闪科技有
                                       限公司,以下同意)外的其他公司及其他关联方
                                       将尽量避免与天龙集团及其控股子公司之间发生
                                       关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,
       关于减少
                                       均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易
       与规范关
 2                 冯毅                价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、
       联交易的
                                       法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
       承诺函
                                       信息披露义务,切实保护天龙集团及其中小股东
                                       利益。
                                       2. 本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监
                                       督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证
                                       券交易所颁布的业务规则及天龙集团《公司章程》
                                       等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义



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序号     承诺文件          承诺方                          承诺内容
                                         务,不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害
                                         天龙集团及其中小股东的合法权益。
                                         如违反上述承诺与天龙集团及其控股子公司进行
                                         交易而给天龙集团及其中小股东及天龙集团控股
                                         子公司造成损失,本人将依法承担相应的赔偿责
                                         任。
                                         本次重组前,深圳市快闪科技有限公司及天龙集
                                         团均独立于本人,本次重组完成后,本人将继续
        关于保持
                                         保持天龙集团的独立性,在业务、资产、人员、
        上市公司
 3                  冯毅                 财务、机构上遵循五分开、五独立的原则,遵守
        独立性的
                                         中国证监会有关规定,不利用天龙集团违规提供
        承诺函
                                         担保,不占用天龙集团资金,不与天龙集团形成
                                         同业竞争。
                                         截至本承诺函签署之日,本人不存在违反《公司
                                         法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
                                         为;最近三十六个月内不存在受到中国证监会的
        关于无违                         行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公
        法违规情                         开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
 4                  冯毅
        况的承诺                         案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
        函                               的情形。
                                         如出现因本人违反上述承诺而导致天龙集团及其
                                         中小股东权益受到损害的情况,本人将依法承担
                                         相应的赔偿责任。



       (二)上市公司董事、监事和高级管理人员
序号     承诺文件          承诺方                          承诺内容
                                         1.本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业
                                         不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境
                                         外自行或与他人合资、合作)从事、参与或协助
                    王娜、邸倩、冯华、
                                         他人从事任何与天龙集团及其子公司届时正在从
                    陈铁平、李玉平、
        关于避免                         事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也
                    经强、余中华、梅
 1      同业竞争                         不直接或间接投资任何与天龙集团及其子公司届
                    琴、程宇、冯新平、
        的承诺函                         时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济
                    陈东阳、邵弘夫、
                                         实体。
                    肖和平、徐永全
                                         2.若本人因违反上述第 1 项之承诺给天龙集团及
                                         其子公司造成损失的,则本人将根据天龙集团及
                                         其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
                                         1. 在本次重组完成后,本人及本人拥有实际控制
                                         权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司(包
                    王娜、邸倩、冯华、   括拟变更为天龙集团子公司的深圳市快闪科技有
        关于减少    陈铁平、李玉平、     限公司,以下同意)外的其他公司及其他关联方
        与规范关    经强、余中华、梅     将尽量避免与天龙集团及其控股子公司之间发生
 2
        联交易的    琴、程宇、冯新平、   关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,
        承诺函      陈东阳、邵弘夫、     均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易
                    肖和平、徐永全       价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、
                                         法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
                                         信息披露义务,切实保护天龙集团及其中小股东


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序号     承诺文件         承诺方                            承诺内容
                                          利益。
                                          2. 本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监
                                          督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证
                                          券交易所颁布的业务规则及天龙集团《公司章程》
                                          等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义
                                          务,不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害
                                          天龙集团及其中小股东的合法权益。
                                          如违反上述承诺与天龙集团及其控股子公司进行
                                          交易而给天龙集团及其中小股东及天龙集团控股
                                          子公司造成损失,本人将依法承担相应的赔偿责
                                          任。
                                          截至本承诺函签署之日,本人不存在违反《公司
                                          法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
                     王娜、邸倩、冯华、   为;最近三十六个月内不存在受到中国证监会的
        关于无违     陈铁平、李玉平、     行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公
        法违规情     经强、余中华、梅     开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
 3
        况的承诺     琴、程宇、冯新平、   案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
        函           陈东阳、邵弘夫、     的情形。
                     肖和平、徐永全       如出现因本人违反上述承诺而导致天龙集团及其
                                          中小股东权益受到损害的情况,本人将依法承担
                                          相应的赔偿责任。
                                          一、本人保证提供或者披露的信息真实、准确、
                                          完整,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
                                          负连带责任。
                                          二、本人保证《广东天龙油墨集团股份有限公司
                     王娜、邸倩、冯华、   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                     陈铁平、李玉平、     关联交易预案》内容的真实、准确、完整,并对
        关于信息
                     经强、余中华、梅     其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
 4      披露的公
                     琴、程宇、冯新平、   三、如本人违反上述承诺,给投资者造成损失的,
        开承诺函
                     陈东阳、邵弘夫、     本人将承担连带赔偿责任。
                     肖和平、徐永全       四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
                                          在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
                                          机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
                                          案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在
                                          天龙集团拥有权益的股份(如有)。



       (三)上市公司
序号     承诺文件         承诺方                            承诺内容
                                          本公司已向相关中介机构提供了出具本次重组预
                                          案、本次重组报告书、法律意见书、审计报告、
                                          评估报告所需的全部事实材料、批准文件、证书
        关于提供
                                          和其他有关文件,本公司提供的所有文件均真实、
        材料真实、
 1                       天龙集团         合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性
        准确、完整
                                          陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为
        的承诺函
                                          真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全
                                          一致。
                                          如违反上述承诺,为各相关中介机构带来损失或


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    广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


序号      承诺文件          承诺方                           承诺内容
                                         责任承担的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                                         一、本公司保证就本次重组事宜所提供或者披露
                                         的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
                                         导性陈述或重大遗漏。
          广东天龙
                                         二、本公司保证《广东天龙油墨集团股份有限公
          油墨集团
                                         司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          股份有限
                                         暨关联交易预案》、《广东天龙油墨集团股份有限
    2       公司            天龙集团
                                         公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
          关于信息
                                         金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要内容的真
          披露的公
                                         实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述
          开承诺函
                                         或重大遗漏。
                                         三、如本公司违反上述承诺,给投资者造成损失
                                         的,本公司将承担全部连带赔偿责任。



        (四)交易对方
序号      承诺文件          承诺方                         承诺内容
                                         如果本次交易所发行股份于 2016 年 7 月 22 日前
                                         发行并上市,则本中心通过本次交易所认购的天
                                         龙集团股份中的 2,579,552 股股份自股份发行结
                                         束并上市之日起三十六个月内不进行转让;如果
                                         本次交易所发行股份于 2016 年 7 月 22 日后发行,
                                         则本中心在本次交易中认购的天龙股份中的
                                         2,579,552 股股份自股份发行结束并上市之日起
                     凌空投资            十二个月内不进行转让;本中心在本次重组中认
                                         购的公司股份中的其余 12,897,761 股股份自股
         关于股份                        份发行结束并上市之日起三十六个月内不进行转
1        锁定的承                        让之后按《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟
         诺函                            树市凌空投资管理中心(有限合伙)和黄河之发
                                         行股份及支付现金购买资产协议》及中国证券监
                                         督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。

                                         本人在本次重组中认购的天龙集团股票自股份发
                                         行结束之日起三十六个月内不进行转让,之后按
                                         《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空
                     黄河
                                         投资管理中心(有限合伙)和黄河之发行股份及
                                         支付现金购买资产协议》及中国证券监督管理委
                                         员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
                                         本企业/本人已向相关中介机构提供了出具本次
                                         重组预案、重组报告书、法律意见书所需的全部
                                         事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,本
         关于提供                        企业/本人提供的所有文件均真实、合法、有效、
         材料真实、                      完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
2                   凌空投资、黄河
         准确、完整                      漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的
         的承诺函                        复印件或副本均与原件或正本完全一致。
                                         如本企业/本人违反上述承诺,为本次重组造成任
                                         何影响或损失的,本企业/本人将依法承担相应的
                                         赔偿责任;如本企业/本人违反上述承诺导致本次


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    广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


序号     承诺文件           承诺方                         承诺内容
                                         重组被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                                         调查的,在案件调查结论明确以前,本企业/本人
                                         承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
                                         1.本企业/本人所持标的资产权属清晰、完整;
                                         本企业/本人已向标的资产履行了全额出资义务;
                                         本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人,不
                                         存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持
                                         有标的资产的情形;本企业所持标的资产没有设
                                         置质押、信托等第三者权益,不存在质押、被冻
        关于拟转
                                         结、纠纷或潜在纠纷,也不存在妨碍标的资产权
        让资产权
                                         属转移的其他情况;
3       属是否清     凌空投资、黄河
                                         2.本企业/本人从未与标的资产及其相关管理层
        晰等事项
                                         (董事、监事、高级管理人员、核心技术人员)
        之承诺函
                                         签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署
                                         的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌
                                         条款;
                                         3.若本企业/本人违反本承诺函第 1、2 项之承诺
                                         的,本企业/本人愿意赔偿天龙集团因此而遭受的
                                         全部损失。
        关于未泄
        露内幕信                         本企业/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕
        息及未进                         信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
4                    凌空投资、黄河
        行内幕交                         易的情形。本企业/本人若违反上述承诺,愿意承
        易的承诺                         担由此为天龙集团带来的一切经济损失。
        函
                                         本企业自 2015 年 12 月 25 日设立以来至本承诺
                                         函签署之日,不存在受过行政处罚、刑事处罚、
        关于无违                         或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
        法违规情                         裁的情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行
                     凌空投资
        况的承诺                         承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
        函                               券交易所纪律处分等情况。
                                         如违反上述承诺,给本次重组造成任何影响或损
                                         失的,本企业将依法承担相应的赔偿责任。
                                         截至本承诺函签署之日,本人最近五年内不存在
                                         受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
                                         有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。不存在未
5                                        按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证临会
                                         采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
                                         情况。
        最近五年
                                         截至本承诺函签署之日,本人不存在违反《公司
        无违法违
                     黄河                法》第一百四十七条第二款、第一百四十八条规
        规情况的
                                         定的行为;不存在最近三十六个月内受到中国证
        承诺函
                                         监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易
                                         所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法
                                         机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
                                         案调查的情形。
                                         如违反上述承诺,给本次重组造成任何影响或损
                                         失的,本人将依法承担相应的赔偿责任。
6       关于信息     凌空投资            一、本企业/本公司将及时向天龙集团提供本次重


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    广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


序号    承诺文件            承诺方                         承诺内容
        披露的公                         组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、
        开承诺函                         完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                                         述或者重大遗漏,给天龙集团或者投资者造成损
                                         失的,本企业/本公司将依法承担个别和连带的法
                                         律责任;
                                         二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
                                         在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
                                         机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
                                         案件调查结论明确之前,本企业/本公司将暂停转
                                         让本公司在天龙集团拥有权益的股份。
                                         一、本人将及时向天龙集团提供本次重组相关信
                                         息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如
                                         因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                                         大遗漏,给天龙集团或者投资者造成损失的,本
                                         人将依法承担个别和连带的法律责任;
                     黄河
                                         二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
                                         在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
                                         机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
                                         案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本公司
                                         在天龙集团拥有权益的股份。
                                         本企业/本人在标的资产自评估基准日起至登记
                                         至天龙集团名下之日(即标的资产主管工商部门
                                         将标的资产权属变更至天龙集团名下之日)止的
                                         期间内,不占用标的资产资金及进行其他影响标
                                         的资产完整性、合规性的行为。
        关于避免                         本次交易完成后,本企业/本人及本企业/本人控制
7       资金占用     凌空投资、黄河      的其他企业(如有)将不会以代垫费用或其他支
        的承诺函                         出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用
                                         深圳市快闪科技有限公司的资金,避免与深圳市
                                         快闪科技有限公司发生与正常经营业务无关的资
                                         金往来行为。
                                         如违反上述承诺,为本次重组造成任何影响或损
                                         失的,本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
                                         1.黄河在快闪科技任职期间及离职之日起 5 年
                                         后,本中心及本中心拥有实际控制权或重大影响
                                         的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境
                                         内或境外自行或与他人合资、合作)从事、参与
                                         或协助他人从事任何与天龙集团及其子公司届时
                                         正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活
                                         动,也不直接或间接投资任何与天龙集团及其子
        关于避免
                                         公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系
8       同业竞争     凌空投资
                                         的经济实体。
        的承诺函
                                         2.若本中心违反上述第 1 项之约定的,则本中心
                                         应将通过本次交易取得之天龙集团股份无偿返还
                                         予天龙集团,天龙集团将依据内部决策程序注销
                                         本中心返还之股份(有关股份已转让的,应将转
                                         让所得价款返还);若本中心因违反上述第 1 项之
                                         约定给天龙集团及其子公司造成损失的,则除本
                                         中心上述股份返还义务外,本中心还将根据天龙


                                            29
     广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


序号      承诺文件           承诺方                           承诺内容
                                          集团及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责
                                          任。
                                          1.黄河在快闪科技任职期间及离职之日起 5 年
                                          后,本中心及本中心拥有实际控制权或重大影响
                                          的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境
                                          内或境外自行或与他人合资、合作)从事、参与
                                          或协助他人从事任何与天龙集团及其子公司届时
                                          正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活
                                          动,也不直接或间接投资任何与天龙集团及其子
                                          公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系
                                          的经济实体。
                      黄河
                                          2.若本中心违反上述第 1 项之约定的,则本中心
                                          应将通过本次交易取得之天龙集团股份无偿返还
                                          予天龙集团,天龙集团将依据内部决策程序注销
                                          本中心返还之股份(有关股份已转让的,应将转
                                          让所得价款返还);若本中心因违反上述第 1 项之
                                          约定给天龙集团及其子公司造成损失的,则除本
                                          中心上述股份返还义务外,本中心还将根据天龙
                                          集团及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责
                                          任。
                                          在本次重组完成后,本企业/本人及本企业/本人拥
                                          有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将
                                          尽量避免与天龙集团及其控股子公司(包括拟变
                                          更为天龙集团全资子公司之深圳市快闪科技有限
                                          公司,以下同意)之间发生关联交易;对于确有
         关于减少                         必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允
         与规范关                         和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的
9                     凌空投资、黄河
         联交易的                         合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性
         承诺函                           文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,
                                          切实保护天龙集团及其中小股东利益。
                                          如违反上述承诺与天龙集团及其控股子公司进行
                                          交易而给天龙集团及其股东及天龙集团控股子公
                                          司造成损失的,本企业/本人将依法承担相应的赔
                                          偿责任。
                                          1.本人自深圳市快闪科技有限公司股权交割完成
                                          日起(该公司股东变更为天龙集团之日),仍需至
                                          少在深圳市快闪科技有限公司任职六十个月,并
                                          与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协
                                          议》、《保密协议》,且在深圳市快闪科技有限公司
                                          不违反该等协议的前提下,不单方解除与深圳市
                                          快闪科技有限公司的《劳动合同》;
         关于任职
10                    黄河                2.本人任职期间及任职结束后 5 年,无论在何种
         的承诺函
                                          情况下,不得以任何方式受聘于或经营任何与天
                                          龙集团及深圳市快闪科技有限公司及其下属公司
                                          业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业
                                          务,即不能到生产、开发、经营与天龙集团及深
                                          圳市快闪科技有限公司及其下属公司生产、开发、
                                          经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其
                                          他用人单位兼职或全职;也不能自行或以任何第


                                             30
     广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


序号      承诺文件         承诺方                           承诺内容
                                          三者的名义设立、投资或控股与天龙集团及其全
                                          部关联公司、深圳市快闪科技有限公司及其下属
                                          公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经
                                          营单位,或从事与深圳市快闪科技有限公司有竞
                                          争关系的业务;并承诺严守天龙集团及其全部关
                                          联公司、深圳市快闪科技有限公司及其下属公司
                                          的秘密,不泄露其所知悉或掌握的天龙集团及其
                                          全部关联公司、深圳市快闪科技有限公司及其下
                                          属公司的商业秘密;
                                          3.若本人违反上述第 1、2 项之承诺,本人将通
                                          过本次交易取得之天龙集团股份无偿返还予天龙
                                          集团;若本人因违反本条之约定给天龙集团或深
                                          圳市快闪科技有限公司造成损失的,则除上述股
                                          份返还义务外,本人还将根据天龙集团或深圳市
                                          快闪科技有限公司届时实际遭受的损失承担赔偿
                                          责任。
                                          本次重组前,快闪科技、天龙集团均独立于本企
                                          业/本人,本次重组完成后,本企业/本人将继续保
                                          证天龙集团及快闪科技的独立性,使天龙集团的
                                          独立性符合在《重组办法》关于“有利于上市公
                                          司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与其
                                          实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监
         关于保持                         会关于上市公司独立性的相关规定”的要求;保
         上市公司                         证天龙集团、快闪科技人员独立、资产独立完整、
11                    凌空投资、黄河
         独立性的                         业务独立、财务独立、机构独立;保证不利用天
         承诺函                           龙集团、快闪科技违规提供担保,不占用天龙集
                                          团及快闪科技资金,不与天龙集团及快闪科技形
                                          成同业竞争。
                                          本承诺函一经签署,即构成本企业/本人不可撤销
                                          的法律义务。如出现因本企业/本人违反上述承诺
                                          而导致天龙集团及其中小股东权益受到损害的情
                                          况,本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。



       (五)中介机构
序号      承诺文件         承诺方                           承诺内容
                                          1、本公司已按照规定履行尽职调查义务,有充分
                                          理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对
          广发证券
                                          方披露的文件内容不存在实质性差异。
          股份有限
                                          2、本公司已对上市公司和交易对方披露的文件进
          公司关于
                                          行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要
          广东天龙
                                          求。
 1        油墨集团        广发证券
                                          3、本公司有充分理由确信上市公司委托财务顾问
          股份有限
                                          出具意见的广东天龙油墨集团股份有限公司发行
          公司重大
                                          股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
          资产重组
                                          交易预案符合法律、法规和中国证券监督管理委
          的承诺函
                                          员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信
                                          息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性


                                             31
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


序号     承诺文件       承诺方                           承诺内容
                                       陈述或者重大遗漏。
                                       4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交
                                       独立财务顾问内部核查机构审查,内部核查机构
                                       同意出具此专业意见。
                                       5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期
                                       间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制
                                       和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和
                                       证券欺诈行为。



       十四、对股东权益保护的安排

       (一)及时、公平披露本次交易的相关信息

       本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易,且构成重大资产重组事项,上市公司已经切实按照《证券法》、《重组办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,并严
格履行信息披露义务。

       本预案披露后,上市公司将继续严格按照相关法律、法规的要求,及时、准
确、完整、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件与本次重组的进展情况。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、
法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公
告时公告。

       (二)严格履行关联交易决策程序

       1、本次交易中标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。

       2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项,上市公司严格按照相关规
定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产
事项时,独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后,上
市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论,独立董事将再次就相关事项发
表独立意见。



                                          32
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


    3、依法履行程序,对本次交易是否属于关联交易进行核查;若属于关联交
易,将在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法
程序,有关关联方在董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别
是中小股东的利益。

    4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需
经上市公司股东大会以特别决议审议表决通过。

    (三)股东大会及网络投票安排

    上市公司将于股东大会召开前,发出召开审议本次重组方案的股东大会的通
知,并将以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定,给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平
台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

    (四)确保本次交易定价公允

    上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计、评估,标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告
结果作为定价依据,以确保标的资产的定价公平、合理。

    本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、
《发行办法》等相关法规的规定,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股
东的利益。

    (五)过渡期间损益安排

    在评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割完成日(包括交割完成日当
日)的过渡期内,标的公司因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于
母公司股东的净资产值减少的,该等损失由交易对方承担;交易对方应在标的资
产之《交割审计报告》(以审计机构届时出具的报告名称为准)出具后 15 日内以
现金方式一次性向上市公司补足。如标的公司因期间收益或其他原因导致所对应
的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的,则增加的净资产由上市公司享
有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。



                                          33
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


    (六)业绩承诺与补偿

    根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,拟收购资产采用收益法进行评
估并作为定价依据的,交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作
出可行的补偿安排。上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》,若标的
公司实际业绩未达到承诺业绩,则交易对方将向上市公司进行”补偿。本次交易
关于业绩承诺与补偿的具体安排详见本预案“第二节 本次交易具体方案”之
“(一)发行股份及支付现金购买快闪科技 100%股权”之“7、业绩承诺即补偿
安排”与“8、减值测试及补偿安排”。

    (七)本次发行股份锁定期限

    为合理保障上市公司利益,本次交易发行的股份设置了锁定期,详见本预案
“第二节 本次交易的具体方案”之“(二)发行股份及支付现金购买快闪科技
100%股权”之“6、股份锁定期安排”,以及“(三)非公开发行股份募集配套
资金”之“9、股份锁定期”。

    (八)本次交易拟收购资产不存在权属纠纷的承诺

    本次交易对方就拟收购资产不存在权属纠纷承诺如下:

    “1.本企业/本人所持标的资产权属清晰、完整;本企业/本人已向标的资产
履行了全额出资义务;本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人,不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形;本企业所持标的资
产没有设置质押、信托等第三者权益,不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷,
也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况;

    2.本企业/本人从未与标的资产及其相关管理层(董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员)签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议
中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款;

    3.若本企业/本人违反本承诺函第 1、2 项之承诺的,本企业/本人愿意赔偿
天龙集团因此而遭受的全部损失。”

    (九)本次交易后上市公司的分红政策

    本次重组完成后,上市公司仍将继续遵循上市公司现有的分红政策。根据上


                                          34
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


市公司未来三年股东分红规划(2015 年-2017 年),本次重组后上市公司分红
政策安排如下:

    “(一)分配方式

    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,优先考
虑采用现金分配方式。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。

    (二)公司利润分配的最低分红比例

    公司实施现金分红应同时满足下列条件:

    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值;

    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

       3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

       重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且
超过 5,000 万元人民币。

    在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。

    三、利润分配方案的制定及执行

    公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准,独立董事对利润分配预案发表独立意见。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。



                                          35
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。

    公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说明原因,
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董
事会审议通过后交股东大会审议批准,同时在召开股东大会时,公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

    股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利(或股份)的派发事宜。”

    (十)其他保护投资者权益的措施

    上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。公司已聘请具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,
已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、
公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。



    十五、独立财务顾问的保荐机构资格

    上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问,广发证券经中国证监
会批准依法设立,具备保荐机构资格,符合本次发行股份购买资产并募集配套资
金所要求的资格。



    十六、上市公司股票的停复牌安排

    上市公司股票自 2015 年 12 月 22 日起因筹划重大事项停牌。经上市公司第
三届董事会第三十二次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过,2016 年 3
月 22 日,上市公司公告了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》,预计于



                                          36
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


2016 年 5 月 9 日复牌。

    2016 年 4 月 26 日,上市公司召开第三届董事会第三十五次会议,审议通
过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案。

    2016 年 5 月 11 日,上市公司召开第三届董事会第三十六次会议,审议通过
了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案(修订稿)》等议案。

    后续上市公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和深圳证券交易所的
相关规定办理股票停复牌事宜。




                                          37
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                               重大风险提示


    特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本预案的全部内
容,并特别关注以下风险。



    一、审批风险

    本次交易尚待获得一系列批准,包括但不限于以下:

    1、本次交易相关资产的审计、评估工作完成后,本次交易尚需上市公司再
次召开董事会审议通过;

    2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项;

    3、中国证监会核准本次重大资产重组。

    上述批准、备案或核准均为本次交易的前条件,本次交易能否通过上述批准、
备案或核准以及取得上述批准、备案或核准的时间均存在不确定性,提请广大投
资者注意投资风险。



    二、本次交易可能被暂停或取消的风险

    尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措
施,在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少
和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息
进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价异常波动或上市公司股票异
常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

    标的资产的审计、评估等工作尚需时间,若相关事项无法按时完成,或标的
资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑,则本次交易可能将无法按期进行或
无法进行。

    根据《重组规定》第三条,发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董
事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议


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发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份购买资产部分
的定价基准日。因此,就本次交易,如果首次董事会决议公告后 6 个月内董事会
未发布召开股东大会通知,则上市公司需重新召开董事会审议本次交易,并以该
次董事会决议公告日作为发行股份购买资产部分的定价基准日,此时上市公司股
价表现若不利于本次交易的推进,有可能导致本次交易被取消。



    三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

    本次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额
不超过 89,700 万元,募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、本次交
易的中介机构费用以及建设企业级数字营销服务基地和补充流动资金。受股票市
场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配
套融资未能实施或融资金额低于预期,则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。
若通过银行贷款筹集所需资金,上市公司则需额外为此支付财务费用,上市公司
的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。



    四、审计、评估尚未完成的风险

    截至本预案签署日,标的公司审计和股权评估等工作尚未完成。本预案中涉
及的标的公司财务数据和股权预评估情况仅供投资者参考之用,最终的标的公司
财务数据及股权评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产
评估机构出具的审计报告、评估报告为准,相关数据将在重组报告书中予以披露,
因此,本预案引用的关于标的公司的历史财务数据和股权预评估值可能与最终经
审计的财务数据、评估报告中载列的评估值存在一定差异。



    五、标的资产经营风险

    (一)宏观经济波动风险

    标的公司从事数字营销服务,广告主遍布于各个行业和领域,广告主自身的
业务会受到宏观经济波动的影响,从而广告主对广告营销的需求及相应的广告营



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销支出对宏观经济波动的敏感性较高。如果宏观经济低迷、衰退或波动加剧,广
告主对广告营销的需求及相应的广告营销支出可能减少,进而从需求侧影响标的
公司的业务、经营业绩和财务状况。

    (二)数字营销市场竞争激烈的风险

    目前,我国数字营销市场正处于起步阶段,行业高速发展,同时行业集中度
低,标的公司面临来自行业其他参与者的激烈竞争。标的公司主要在品牌知名度、
服务质量、营销效果、设计及内容的创新性、价格等方面与其他竞争对手进行竞
争。不能排除标的公司部分现有及潜在竞争对手较标的公司具有竞争优势,例如
显著较多的财务、市场推广或其他资源、或更有利的独家经营合约。亦不能排除
标的公司的竞争对手提供的服务或广告媒体资源较标的公司提供的具有比较优
势,譬如取得比标的公司更高的市场接纳程度及品牌知名度。

    行业竞争加剧时,广告主将在媒体及广告服务方面面临更多选择。标的公司
力图挽留广告主时可能导致广告价格下降,或在标的公司无法或不愿作出相应价
格调整时广告主流失至提供较低价格的竞争对手。在未来,标的公司可能面对来
自行业新入行者或其他新型广告方式的竞争。无法预测未来有关互联网广告业的
法规变动,或可用于数字营销业务的新发展及技术会否导致进一步竞争加剧。数
字营销行业竞争加剧可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。

    (三)无法满足广告主或用户不断变化发展的需求、喜好、广告趋势及技
术要求的风险

    标的公司从事数字营销业务,数字营销行业的趋势、广告主及用户的喜好、
及技术要求不断变化发展。由于标的公司采购的大部分媒体资源是网站、应用程
式和移动网站,标的公司业绩增长主要取决于广告主继续在该等媒体资源上投放
广告,这又取决于用户继续接受该等媒体资源。标的公司广告主对媒体资源的需
求及所花费的广告费用或会波动,广告主可能因为多种原因减少其通过标的公司
而投放的额度,譬如:

        如果广告主认为标的公司的媒体资源或媒体方案无法有效将广告信息
        传达至用户,媒体资源用户流量下跌,或广告的转化率低,广告主可能
        决定不使用或减少使用标的公司的媒体资源或媒体方案;


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          广告主对广告媒体(尤其是对标的公司的媒体资源)的需求整体下跌,
          这可能是由于经济低迷、衰退或波动加剧;

    上述情况将对标的公司实现收入的能力造成不利影响,从而令标的公司的业
务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

    此外,数字营销市场要求市场参与者不断洞悉广告新趋势及发挥创意以满足
广告主及用户的需求及喜好,标的公司可能因此需要开发新广告形式、特点及作
出提升。如果广告主开始偏好该等其他数字营销形式,标的公司必须能快速兼具
成本效益进行新业务拓展,但无法保证能成功扩展。进行提升和拓展可能导致额
外研发成本,从而增加销售成本及支出。然而,标的公司可能未必拥有支持提升
和拓展的财务资源。此外,标的公司未必能够及时适用或无法适用不断变化发展
的技术及广告喜好以确保标的公司的媒体资源能回应需求及具竞争力。如果标的
公司无法对业务进行改进,或无法及时进行改进,标的公司的竞争对手可能比标
的公司更具竞争优势,这可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况构成不利
影响。

    (四)广告主流失的风险

    与现有广告主维持关系及与潜在广告主建立新的关系是标的公司数字营销
业务的关键。然而,标的公司与广告主通常只签署期限为一年的框架合同,并在
框架合同下或会根据具体合作项目签署具体的推广合同,该些框架合同/推广合
同不要求广告主长期使用标的公司的服务。因此,不能保证标的公司现有的广告
主未来将继续使用标的公司的服务或标的公司将可及时或有效地以获取潜在广
告主以取代离开的广告主并可获得相若的收入水平。若标的公司未能挽留现有广
告主或提高其对标的公司服务的使用程度,或提供具有吸引力的数字营销服务及
定价以吸引新客户,则对标的公司的服务需求将不会增长,或甚至可能会减少,
这可能会对标的公司维持或提高收入的能力及盈利能力造成不利影响。

    (五)广告主集中度较高的风险

    快闪科技 2014 年度和 2015 年度前五大客户的销售收入情况如下:
 年度                 客户名称                   销售额(万元)     占营业收入的比例
          北京指间互娱科技有限公司                     5,782.31               27.98%
2015 年
          北京友缘在线网络科技股份有限公司             5,453.44               26.39%


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          上海银橙文化传媒股份有限公司                  1,489.38                7.21%
          上海众彦信息科技有限公司                      1,346.53                6.51%
          北京掌握时代广告有限公司                        865.95                4.19%
                        总计                           14,937.61               72.28%
          北京聚睛天下网络科技有限公司                    424.53               19.22%
          北京创亿互通广告有限公司                        366.10               16.58%
          团博百众(北京)科技有限公司                    197.19                8.93%
2014 年
          北京友缘在线网络科技有限责任公司                179.78                8.14%
          深圳市一面网络技术有限公司                      162.57                7.36%
                        总计                            1,330.17               60.23%

    如上所示,2014 年度和 2015 年度,快闪科技来自前五大客户的收入占同
期营业收入的比例分别为 60.23%和 72.28%,总占比有所上升,快闪科技存在
客户集中度较高的风险。

    快闪科技前五大客户销售收入的占比上升主要是由于 2015 年快闪科技为把
握移动互联网高速发展契机,紧随时代潮流,调整原有业务,着重加强产业链上
下游领域的联系,包括上游广告主的开发以及下游各类媒体资源的覆盖采购。
2015 年,快闪科技除大力发展原有的自有平台业务,新增了第三方平台业务和
专有品牌推广业务,加强了与重要客户的业务往来,对重点客户的需求提供了更
多针对性、差异性的服务,获得了大客户的认可,因此客户集中度上升。

    为缓解客户集中度较高的风险,快闪科技 2016 年不断开拓新的客户,并正
与包括爱奇艺在内等多家新增客户签署了合作协议。本次交易完成后,快闪科技
将在继续加强和维护与现有重要客户关系的基础上,借助上市公司的规模效应、
协同效应和渠道资源,开发和拓展新的销售渠道和客户资源,增加销售收入来源
和降低客户集中度较高的风险。



    (六)采购媒体资源的风险

    与足够的且具备优质流量的媒体资源提供方建立稳定合作是标的公司成功
开展数字营销业务的根基,该等媒体资源包括网站、APP 以及移动网站。媒介
资源提供方作为标的公司的供应商,即标的公司自媒介资源提供方采购数字广告
位以供广告投放。标的公司与媒介资源提供方一般签署为期一年的合作协议;虽
然期限届满前签署双方的任何一方未书面提出到期不续约要求的,合作期限自动
顺延且顺延次数不限,然而不要求媒体资源提供方须长期向标的公司出售广告位


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资源。

    标的公司将严格遵守合作协议的规程,本着长期互惠的态度与媒介资源提供
方开展合作。然而,无法保证标的公司未来一定能维系与各媒介资源提供方,尤
其是具备优质流量的大中型媒介资源提供方的之间合作。尽管报告期内双方合作
良好,不曾存在任何纠纷,但若在磋商未来合约条款时标的公司与媒介资源提供
方存在重大分歧,或若标的公司未能遵守合作协议的条款,则标的公司与媒介资
源提供方的关系或会受到不利影响;此外,如果媒介资源提供方,尤其是具备优
质流量的大中型媒介资源提供方未来终止与标的公司的业务关系,标的公司无法
保证其将能够及时自其他媒介资源提供方获得替代性的业务安排,或根本无法获
得替代性的业务安排;若媒介资源提供方未能严格遵守合作协议,或其因任何理
由不愿再与标的公司合作,则亦可能对标的公司业务营运造成不利影响。

    同时,标的公司未就媒体资源采购与第三方媒体资源能提供方订立排他性/
独家协议,而需与竞争对手进行竞争。同时,优质媒体资源相对稀缺,媒体资源
价格总体逐步上升。若媒介资源价格未来上涨过快,广告主进行广告投放的需求
或会受到影响,同时标的公司采购媒体资源的成本亦会抬升。如果标的公司未能
以合理成本采购足够的且具备优质流量的媒体资源,或未能与竞争对手有效竞争,
或媒体资源价格上涨过快,标的公司的业务、经营业绩或会受到不利影响。

    (七)业务系统平台出现故障的风险

    标的公司经营数字营销业务需利用其业务系统平台与广告主或媒体沟通、设
计、执行及发布广告、监察表现及更新营销活动,业务系统平台的稳定表现对业
务开展非常重要。然而,标的公司的业务系统平台可能会受到通讯故障、电力短
缺、人为破坏或自然灾害等不同事件的影响。此外,标的公司为提升业务系统平
台的可靠性和稳定性所采取的任何措施未必完全有效,或未必能完全成功防止系
统故障。如果业务系统平台出现任何故障,标的公司向广告主提供服务的能力或
会受到不利影响,从而可能降低标的公司服务对广告主的吸引力甚至减少标的公
司的业务收入。

    (八)员工薪酬费用上升的风险

    标的公司持续拓展业务及提供有效服务客户的能力,视乎能否吸引及挽留具


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有丰富从业经验的员工。然而,具有丰富从业经验人员的招聘市场竞争激烈,同
时,随着中国经济的快速发展,城市生活成本的上升,社会平均工资逐年递增,
尤其是北上广深等大中城市,具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋
势。为吸引及挽留该等人士,或争取其加入时,标的公司可能会提供更高薪酬及
其他福利,从而将会增加经营费用。

    (九)法律、法规及产业政策变化的风险

    互联网广告服务行业属于新兴行业,国家已对互联网行业实施监管,包括互
联网公司的外资股权、牌照及许可证等方面的规定;同时,国家出台了一系列产
业政策以鼓励和扶持行业发展。然而,互联网相关的法律、法规及产业政策相对
较新且不断完善,对该等法律、法规及产业政策的诠释和执行面临不确定。国家
或会颁布监管互联网活动的新法律及规例,包括数字营销及互联网相关应用程式
设计及制作,更严格的执行政策或将被采纳,可能令市场参与者面对更严格的要
求,包括就违规或不合规事宜承受重大罚款或其他处罚。适用法律、法规及规则
的变更可能令标的公司营运受阻或增加标的公司营运成本。此外,遵守该等规定
可能产生重大的额外成本或以其他方式对标的公司的业务、财务状况或经营业绩
构成不利影响。

    (十)可能就发布的广告资讯遭受索偿的风险

    标的公司开展数字营销业务严格遵守现行法律法规和业务合同的要求。尽管
报告期内不存在以下情况,但不能完全排除标的公司未来因于媒体资源上发布资
讯的性质或内容或素材牵涉欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、版权或商标侵权或其他违
法行为而遭受民事索偿的可能,媒体资源拥有方可能要求标的公司为用户/消费
者的有关索偿负责,或可能终止与标的公司的业务关系。尽管报告期内不存在以
下情况,但不能完全排除标的公司未来于媒体资源上发布的广告或标的公司业务
的其他方面并无或将不会侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权的可能。
如果标的公司被裁定侵犯他人的知识产权,标的公司可能被禁止使用该等知识产
权,而标的公司可能发生授权费用或被迫开发另类方案。此外,不论指控是否属
实,标的公司都可能就该等索偿进行辨护时产生巨额费用及分散管理层的注意力
及资源;如果针对标的公司的索偿一旦成立,可能导致巨额货币负债,同时,标
的公司的声誉亦可能受到损害,令广告主在标的公司媒体资源上投放广告的意愿

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降低,继而可能对标的公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

    (十一)第三方媒体资源不当行为的风险

    标的公司经营的数字营销业务在多个网站、APP 和移动网站等第三方媒体
资源上投放广告资讯。由于第三方媒体资源提供方为独立实体,标的公司对该等
第三方媒体资源自主展示的内容不拥有控制权,标的公司在日常业务开展过程中
对该等第三方媒体资源提供方亦不拥有控制权,标的公司无法如监察自身业务般
有效地监察第三方媒体资源的行为。标的公司可能无法及时或完全发现、或完全
无能力发现及阻止第三方媒体资源在自身运营过程中出现的不当行为或不合规
行为。如果标的公司未能有效识别或第三方媒体资源未能适时整改不当行为或不
合规行为,不能完全排除对第三方媒体资源进行的监管调查或者索偿会波及标的
公司的可能。若该情况发生,标的公司的声誉和业务可能会受到不利影响。



    六、标的公司未来盈利不能达到预评估预测水平的风险

    本次交易的标的资产为快闪科技 100%股权。截至 2015 年 12 月 31 日,快
闪科技 100%股权未经审计的账面价值为 2,458.26 万元,净资产预估值约为
89,700 万元,预估增值率约为 3,548.92%。标的资产预估值相对于账面价值增
值较大,主要系由于标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值;标的公司属
于互联网营销领域,未来发展前景较好,拥有较强的技术优势、优秀的互联网营
销人才和丰富的行业经验,具有较强的竞争力。

    交易各方确认,标的资产最终交易价格将以评估机构出具的评估报告所评估
的标的公司股东全部权益价值作为定价依据,由双方协商确定。目前审计、评估
工作尚未完成,可能出现标的资产的最终估值与预估值存在一定差异的风险。尽
管评估机构在预评估过程中勤勉尽责,并严格执行了评估的相关规定,但标的公
司未来在实际经营中会面临诸多风险(详见“标的公司经营风险”),出现未来实
际情况与预评估假设不一致的情况。因此,存在标的公司未来盈利不能达到预评
估预测水平的可能,出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形。



    七、标的公司承诺业绩无法达成的风险


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    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》,各标的公司在 2016
年-2018 年三年内实现的净利润总额不低于 23,940 万元,且 2016 年度净利润不
低于 6,000 万元,2017 年度净利润不低于 7,800 万元,2018 年度净利润不低于
10,140 万元;净利润是以合并报表归属于母公司所有者的净利润数(扣除非经
常性损益前后孰低的数据)为准。该业绩承诺系标的公司管理层分别基于对所属
行业的理解,结合自身的业务经营状况以及竞争优势作出的综合判断。然而,标
的公司未来在实际经营中会面临诸多风险(详见“标的公司经营风险”),该承诺
业绩最终能否达成亦存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的
风险。



    八、业绩补偿承诺实施的违约风险

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》,交易对方将在业绩
承诺无法达成时向上市公司补偿。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及
协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此,若交易对方
业绩补偿义务被触发时,交易对方持有股份或自有资产不足以履行业绩补偿义务
时,则可能出现业绩补偿无法执行的情况,业绩补偿承诺实施存在违约风险。

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》,交易对方将在业绩
承诺无法达成时向上市公司补偿。需要补偿时,交易对方首先以通过本次交易所
取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿,仍不足补偿的,差额部分由交易对
方以现金方式补偿。尽管上市公司已与交易对方签署了明确的《业绩承诺补偿协
议》,但由于市场波动、业务经营以及整合等风险导致标的公司实际净利润数低
于承诺净利润数达到一定程度时,将可能出现交易对方通过本次交易所取得的、
尚未出售和质押的上市公司股份数量少于应补偿股份数量的情形,则交易对方需
以现金方式进行补偿。该补偿方式下,不能排除交易对方届时出现现金补偿支付
能力不足的可能,继而无法完全或根本无法以现金方式支付补偿金额,因此存在
业绩补偿不足的风险。若交易对方届时未根据《业绩承诺补偿协议》向上市公司
进行补偿,上市公司将根据《业绩承诺补偿协议》约定的违约责任条款向交易对
方进行追偿。



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    九、本次收购资产的股份和现金对价安排存在被调整的风险

    2016 年 4 月 25 日,上市公司与凌空投资和黄河签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》,拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购
买凌空投资和黄河分别持有的快闪科技 99.99%和 0.01%股权。截至评估基准日,
标的资产预估值约为 89,700 万元,以该预估价值为基础,经上市公司与交易对
方协商确定,标的资产作价为 89,700 万元。上市公司拟以发行股份方式支付
53,820 万元(占标的资产作价的 60%),以现金方式支付 35,880 万元(占标的
资产作价的 40%)。交易对方获得对价情况如下:
              拟出让注册资   交易作价    股份对价    股份数量           现金对价
 交易对方
                本(万元)   (万元)    (万元)      (股)           (万元)
  凌空投资            600.00 89,691.03   53,814.62 15,477,313           35,876.41
    黄河                0.06       8.97        5.38        1,547              3.59
    合计              600.06 89,700.00   53,820.00 15,478,860           35,880.00
注:股份数量 = 股份对价/“3、股份发行价格”中确定的股份发行价格

    股份对价支付采取向交易对方非公开发行的方式,在《发行股份及支付现金
购买资产协议》生效之日起 30 个自然日内实施,如因政府审批等客观因素导致
交割手续未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个自然日
内完成的,经双方协商一致,可对交割期进行适当变更或延长。

    标的资产交割完成日起 40 个工作日内,上市公司向交易对方支付现金对价。
若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准,则上市公司应通过自
有资金或自筹资金的方式向交易对方支付现金对价。

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,上述股份及现金支付条款系本
次交易各方协商确定,若双方根据评估值对交易价格进行调整,则上述股份及现
金支付数量亦将作相应调整;若有关监管部门对上述股份及现金支付条款提出修
改要求,则各方同意将依据有关监管机关届时提出的要求进行相应修改。因此,
本次收购资产的股份和现金对价安排存在被调整的风险。



    十、本次交易后的收购整合风险

    本次交易完成后,快闪科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将进一


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步加强在互联网营销行业的产业布局,实现上市公司经营的多元化,提升整体竞
争力。上市公司拟保持标的公司的日常运营的相对独立性,仍将保持其经营实体
存续并在其原管理团队管理下运营,仅对其经营中的重大事项实施管控,从而在
控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。

    为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,上市
公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等
方面进行进一步的融合。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合
经验,但本次交易完成后,上市公司能否对标的公司实施有效整合,以及本次交
易能否充分发挥协同效应,均存在不确定性,进而可能影响本次收购的最终效果。



    十一、股票价格波动风险

    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响,同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动,从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价
值。本次发行股份购买资产需经上市公司董事会、股东大会审议通过,并经中国
证监会核准方可实施,且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能
出现波动,从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况,上市公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、
法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股
票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。



    十二、商誉减值的风险

    上市公司本次收购标的资产属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准
则,非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每个
会计年度末进行减值测试。本次交易完成后,上市公司合并财务报表中将形成较
大商誉。若未来标的公司经营情况未达预期,无法实现预期收益,本次交易形成
的商誉将面临减值风险,对上市公司经营业绩产生不利影响。


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    十三、不可抗力引起的风险

    自然灾害、战争行为、恐怖袭击、流行病或其他灾难性事件不在上市公司或
标的公司可控制的范围之内,这些事件会对中国经济、基础设施及民生产生负面
影响,以致蒙受现时未能预料的损失。任何该类型事件的发生均可能会对上市公
司和标的公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。




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                    第一节 本次交易的背景和目的


       一、本次交易的背景

       (一)移动互联网普及、数据技术发展和政策推动开创数字营销更广阔空


       随着互联网技术发展,以及人们生活习惯和工作方式方法改变,互联网,尤
其是移动互联网,已经成为人们日常生活中不可缺少的重要组成部分。根据
CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》,截至 2015 年 12 月,我国手机网民
规模达 6.20 亿,网民中使用手机上网的人群占比由 2014 年的 85.8%提升至
90.1%;台式电脑、笔记本电脑和平板电脑的使用率均出现下降,手机不断挤占
其他个人上网设备的使用,网民规模在手机端上的集中度持续提升。以移动终端
设备为载体,借助其无所不在的连接性,移动互联网已经渗透到个人日常生活和
整体社会生活的各个领域,令生活方式与行为方式产生变化。

       互联网技术将人、物、商业和万物联系在一起,冲破经济与技术的限制,建
立任何连接的可能,从而产生颠覆性创新的力量,改变商业模式、改变业态、改
变产业。商业世界亦正在从传统模式时代向互联网模式时代加速进化,以移动互
联网、云计算、大数据、物联网等为标志的新一代信息技术正以前所未有的广度
和深度,加快推进资源配置、生产和组织方式,世界正在进入以信息产业为主导
的新经济发展时期。推进以互联网为主的一整套信息技术(包括移动互联网、云
计算、大数据技术等)在经济、社会生活各部门的扩散和应用,上升成为国家战
略。2015 年 3 月,李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上提出
制定“互联网+”行动计划,并在政府工作报告中提出要“推动移动互联网、云
计算、大数据、物联网等与现代制造业结合”;2015 年 6 月,国务院常务会议通
过了《“互联网+”行动指导意见》,明确了“到 2018 年,互联网与经济社会各
领域的融合发展进一步深化,基于互联网的新业态成为新的经济增长动力,互联
网支撑大众创业、万众创新的作用进一步增强,互联网成为提供公共服务的重要
手段,网络经济与实体经济协同互动的发展格局基本形成。”在国家政策的引领
下,互联网与传统企业融合将培育出新产品、新模式以及新业态,为虚拟经济和


                                             50
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实体经济同时带来巨量商业机会和崭新增长点。

    互联网广告营销,作为虚拟经济和实体经济融合下信息传播和推送的解决方
案,将以新形态实现飞速发展。目前,互联网用户行为正全面向移动端转移,移
动广告营销将成为企业推广的重要方式和渠道。为了紧跟用户前进的步伐,抓住
移动互联网维度更多的用户特征,广告主营销预算开始逐渐向移动端倾斜。根据
eMarketer,2015 年中国移动广告支出将达到 158 亿美元,占数字化广告支出
(包括移动端和 PC 端)达 51%,成为移动端广告支出超过 PC 端广告支出元年。
eMarketer 预测,移动端广告支出将延续强劲增长势头,2018 年可在 2015 年基
础上增长至 433 亿美元。可以合理预期,伴随移动互联网成为人们工作、学习
和生活的“基础元素”,移动互联网未来所有广告都会延伸至移动端。

    移动互联网高速发展亦孕育着技术的新一轮演进。移动端多样化、碎片化以
及互动化的使用环境令准确捕捉用户画像以实现精准推送资讯内容非常重要。阿
里研究院《互联网+:从 IT 到 DT》认为,世界正从 IT 走向 DT(数据技术);在
DT 时代下,丰富的大数据让原本模糊的消费者形象变得栩栩如生,对消费者的
洞察也因为多维数据而变得全面。基于大数据的程序化购买媒体方式,将为用户
提供更精准的营销互动体验,以及为广告主提供更高效的推广效果。程序化购买
是由 IT 时代向 DT 时代演进的产物,是互联网广告营销行业最重要的趋势之一。
根据 eMarketer,2015 年中国程序化购买展示广告将达到 63 亿美元,其中移动
端达 36 亿美元,占比达 57%。由于广告主对精准营销的需求日益显著,越来越
多优质媒体资源接入程序化购买,广告主对程序化购买的接收程度越来越高,程
序化购买未来将高速发展。eMarketer 预测,2017 年中国程序化购买展示广告
将达到 127 亿美元,其中移动端达 108 亿美元,占比达 85%。程序化购买展示
广告,尤其是移动端的持续蓬勃发展,为行业参与者带来丰富庞大的商业机会。

    在未来,随着“互联网+”推动互联网技术、平台和应用向社会各领域继续扩
散和渗透,移动广告营销越来越精准和智能,人们日常接触到的广告形式亦会发
生日新月异的改变,广告售卖模式和传播方式亦将相应得到更新升级。得益于国
家政策、行业趋势和新技术驱动,移动广告营销市场前景广阔。

    (二)新常态下传统行业跨界发展拥抱互联网,数字营销成为发力点



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    互联网来势凶猛,无论是制造业、传媒业、零售业、家电业还是生物业等传
统行业,都正在被互联网深深改变。传统产业的商业模式自身也在推进社会进步,
但互联网模式会无限倍地放大原来的效率。传统产业从来都不能逃离新技术对于
它的检验;相反,如何借助互联网找到自己发展的机会,这才是传统行业的发展
真正顺应了趋势,也只有这样才不会被历史所淘汰。

    为适应中国经济转型升级新常态,诸多传统行业上市公司立足自身优势和实
际,通过资产重组的方式外延融合具有发展潜力的互联网业务优质资产,深化业
务结构调整和提升上市公司资产整体运作效率,进行多元化战略提升或业务转型,
以创造新的利润增长点,为上市公司股东创造新的价值。根据 Wind,2015 年共
有 68 家非信息技术行业 A 股上市公司公告了针对“软件与服务”行业标的资产
的控股权收购活动,收购规模达 628 亿元人民币。其中,发展前景广阔的数字
营销细分领域更是传统行业上市公司切入新经济领域的发力点——2015 年共有
17 家 A 股上市公司公告收购数字营销业务资产的计划,收购规模达 300 亿元人
民币,涉及收购标的企业数量 57 家,收购方向主要集中在移动互联网广告业务、
移动广告程序化交易、大数据服务和社会化媒体营销等领域,以加速布局数字营
销业务,搭建起更为完整的数字营销平台,实现转型发展。

    传统行业通过收购极具潜力的互联网业务资产进行跨界融合,可以整合优化
行业资源、节省交易成本、提升产品的技术水平、加速传统生产方式变革,推动
传统行业的优化升级,“互联网+”才能真正落地。展望未来,互联网与传统产业
之间的深度融合将会继续发展,“并购与跨界”亦将齐头并进。聚焦数字营销领
域,主导精准推广定位的数字营销逐渐取代传统广告营销正在快速增长,程序化
购买领域更是广阔前景,变现能力显著,该领域资产的并购活动将持续发酵;同
时,数字营销产业面临“大市场、小公司”的局面,有能力整合数字营销产业链
的公司将迎来发展良机。

    (三)具备全案整合营销服务能力成为数字营销公司进行有效竞争的关键

    互联网媒体形态在新技术推动下不断演进,用户/消费者被媒体矩阵包围。
综合门户、社区网站、垂直网站和搜索引擎仍然是现阶段进行数字营销的主力媒
介,移动网站和应用程式等新平台作为媒介补充,网络广告呈多元化发展趋势。
传统购买类营销广告的比重逐年下降,程序化购买类营销广告等凭借其精准、交

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互的特点收到广告主的青睐,比重逐年上升。面对复杂的互联网媒体环境,广告
主在提升品牌价值之路上正在走向更高、更长远的目标。广告主不再局限于单一
领域的互联网营销,而越来越趋向于全案整合营销传播,即需合理布局多媒介渠
道与用户/消费者互动,令企业想要传达的信息能有效地影响到目标用户/消费者。

    全案整合营销传播是在“点”的精准定位基础上进行“面”的宏观筹划,即
不仅有广告创意、精准投放等,更包括了整个可行的营销策划,是为广告主提供
从市场研究、品牌管理、创意设计、广告策略、广告执行到效果评估的一站式全
方位广告服务。数字营销公司作为广告营销产业链中的专业服务结构,要做到全
案整合营销,在向上对接广告主过程中需做到“全策划”和“全执行”,向下对
接媒体资源过程中需做到“全覆盖”。

    媒体资源在广告产业中是获取竞争优势的核心优势,因此,媒体资源“全覆
盖”是全案整合营销的基础。“全覆盖”强调数字营销公司业务所覆盖的媒体资源
优势,以及利用媒体资源优势找到适合广告主产品特性、品牌特征和发展阶段的
营销手段和技术手段,为广告主提供更加整合性的服务,这要求数字营销公司拥
有具备优质流量媒体资源以及庞大的长尾流量媒体资源,从而建立完整的流量矩
阵。中国互联网市场中,大中型媒体资源(譬如百度、阿里巴巴和腾讯)的流量
具有规模庞大、标签清晰和匹配度较高的特点,是数字营销的“必争之地”。在
该些媒体资源上进行广告投放,能够分享其规模优势,收获较好的投放效果。此
外,具备庞大长尾流量的中小型媒体资源也在不断增长;长尾流量来源广泛且分
散,不同流量之间的属性特征差异较大。通过对长尾流量的属性、行为进行大数
据深度挖掘与细分,使之与营销受众实现更有机匹配,能聚合分散的中小媒体流
量,使其营销价值得到充分发挥。另外,人们在互联网世界的行为日益多屏化和
跨屏化,多屏互动的立体式数字营销能令同一营销内容对于同一受众在多时段和
多场景内曝光,以有效加强营销印象和放大营销效果;因而在终端层面,全案整
合营销以强调服务商具备多屏(PC 端、移动端)营销的能力。在媒体资源“全
覆盖”的基础上,数字营销企业将根据广告主具体需求对不同类别的媒介进行分
析评估,结合市场环境、消费者心理、媒介特点、广告预算等综合因素考虑,选
择多种媒介进行传播组合,可以能最大限度地提高广告的到达率和重复率,扩大
认知,加深印象,提升广告效益。


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    然而,实现全案整合营销除了要做到媒体资源“全覆盖”,还必要能统筹策动
这些传播资源,因此拥有“全策划”和“全执行”的客户服务能力成为关键。“全
策划”指以创意为核心、以技术为手段,把营销信息以一种恰当的形式送到潜在
用户/消费者面前。在策划的基础上充分整合媒体资源,形成核心内容,并在内
容呈现形式上精心设计、巧妙包装,使产品在内容和形式上都具有独家、独创、
独到的创意元素和价值元素;“全执行”指在整个营销推广流程执行过程把握各
个关键环节,协调从前期的市场调研与营销诊断,到总战略、总策略,到各阶段
推广策略与推广形式,各阶段推广主题与活动主题提炼,再到制作落地、技术产
品解决方案、最终的数据效果评估的完整业务流程。可见,媒体资源“全覆盖”
反映了一个数字营销公司的视野和格局,“全策划”要求以创意为核心的同时必须
以清晰和精准的策略系统为准绳,只有这样才能在“全执行”过程中实现资源间
的高效横向协调。

    全案整合营销并不是简单的业务叠加,而是需做到资源整合、服务整合、数
据整合和产品技术整合。移动互联网高速发展,逐渐将商业社会的方方面面全部
囊入其中,信息资源庞杂,广告主往往需要营销公司给出最具针对性的解决方案,
整合全局的能力就会变得非常关键。能提供全案整合营销服务的数字营销公司视
角更广阔,对于资源的把控也会相对客观,做到彼此协作、优势互补,为广告主
打造性价比最高的数字传播方案,将营销工具发挥出最大效力,在未来的行业竞
争中占据优势。

    (四)上市公司顺应经济转型趋势,打造数字营销新型传媒集团

    上市公司成立于 2001 年,以水性油墨研发、生产和销售为主业,辅以溶剂
油墨和胶印油墨的生产销售。上市公司持续深耕水性油墨领域,研发水平处于国
内领先地位,产品和品牌拥有较强竞争力。2010 年,上市公司在深交所创业板
上市。2011 年至 2013 年间,上市公司向产业链上游积极拓展,先后出资设立或
收购了 6 家林产化工产品公司,将主业延伸至松香、松节油及其深加工产品的生
产销售。经过多年积累和沉淀,上市公司已发展成为油墨和林产化工行业的领军
企业。然而,随着国内经济结构调整加快,传统包装印刷行业走向整合转型,给
传统油墨业务带来一定冲击;林化业务下游产业如汽车、香精香料等多以外销为
主,亦受到了国际经济形势和汇率波动等的影响。传统业态发展有所回落的同时,


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互联网经济迅速兴起,传统的纸质营销传播方式逐步向新兴的互联网传播转变;
作为传统的油墨制造商,在营销传播方式转型和产业升级的背景下,有必要把握
市场趋势,实现业务经营多元化发展,树立崭新企业形象,提升发展空间和盈利
能力。互联网数字营销行业,尤其是移动营销处于爆发期,优质企业浮出水面,
这有利于上市公司引入数字营销高端人才团队,打造面向未来的新型数字营销集
团。

       2014 年以来,在夯实油墨和林产化工业务营管理的基础上,上市公司紧抓
市场契机,制定了新型发展战略——打造“双引擎”为核心、“全领域”为特色
的新型传媒集团。在此战略指引下,上市公司稳步推进数字营销领域的并购重组,
先后通过参/控股方式收购互联网营销公司广州橙果、北京智创、北京优力和煜
唐联创。该四家数字营销公司各具业务特色和相对优势,综合覆盖了数字营销服
务、移动营销、社会化营销和搜索引擎营销等领域。

          广州橙果:提供全网全程的数字营销服务——官方平台/会员俱乐部/电
          子商务平台的建设与运营、社会化媒体营销、网络舆情监测、网络危机
          公关、大数据挖掘、客户关系管理等,主要客户为国内大型汽车制造厂
          商和大型跨国快消企业。

          北京智创:专注于移动营销——HTML5 手机官网建设与运营、微信游
          戏与互动活动开发、无线 CRM 管理系统(会员俱乐部建设与运营)、
          APP 设计开发与推广、IVR/二维码/AR 等创新技术研发,主要服务于奥
          迪、奔驰、宝马等汽车品牌(汽车广告主占 60%)和全球家化品牌利洁
          时集团。

          北京优力:专注于社会化营销——网络新闻发布、事件营销、口碑营销、
          搜索引擎营销、微博营销、危机公关等,为国际和本土品牌客户提供网
          络整合解决方案。

          煜唐联创:旗下的“品众互动”平台提供搜索引擎营销服务——搜索引
          擎媒介购买、广告投放、数据挖掘及策略制定、网站优化、精准营销、
          效果监测、投放优化,服务于 300 家以上的大客户以及上万家中小客户。

    上市公司发展思路清晰,通过外延并购获得数字营销领域庞大的客户基础、


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海量的行业数据积累和强大的分析挖掘能力,具备创意策划、代理资源、投放技
术的一站式服务能力,初步构建了较完整的数字营销版图,建立起强大的技术、
客户、数据和媒介等壁垒,占据了有利的市场地位。

    上市公司相信,数字媒体和移动互联网将成为未来公司发展方向,必需通过
优化现有服务模式,致力发展为客户提供基于新科技、新传播和新媒体方案的数
字广告投放及营销服务的综合能力。上市公司将充分利用在数字营销领域的客户
群体和资源沉淀,不断巩固现有关系,同时准确把握市场细分领域创新发展趋势,
为改善业务运营并紧抓市场基于做好准备。在未来,上市公司一方面将充分整合
各子公司、各业务分部的业务资源以集聚优势,为数字营销服务水平的提升提供
坚实支撑;另一方面,上市公司将围绕数字营销继续并购具有发展潜力的经营性
资产以完善布局,因应互联网产业和商业模式发展方向适时延伸、调整和优化已
有业务结构,结合深度整合现有资源进一步发挥协同效应,实现企业收益水平的
最大化。



    二、本次交易的目的

    (一)加强数字营销业务的互补与协同效应

    2014 年以来,通过一系列资本运作,上市公司已完成对品众互动、广州橙
果、智创无限和优力互动等公司的股权收购,初步实现了数字营销产业版图的战
略布局。本次交易完成后,快闪科技将成为天龙集团的全资子公司,进一步拓展
上市公司在互联网广告产业的业务布局。在上市公司层面的统筹和规划下,各个
子公司将通力合作、协同并进,借助于彼此之间的比较优势,最大限度地在媒体
资源、用户终端、广告类型及经营团队四个层面上实现业务互补与协同。

    1、媒体资源互补

    媒体资源是数字营销产业中竞争的核心点。精准化营销时代,对于不同类型
流量需求的覆盖能力决定了数字营销企业的上限,而多样化的媒体资源储备是流
量覆盖能力的天然解决方案。因此,能否获取优质媒体资源、建立结构合理、层
次丰富的具有竞争优势的媒体矩阵以及把控规模性流量入口决定了数字营销企
业的竞争力。本次交易前,上市公司旗下子公司已覆盖社会化媒体(譬如“新浪


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微博”、“微信”等)、搜索引擎媒体(譬如“百度移动搜索”、“91 无线”、“小米
搜索”等)等众多优质互联网媒体资源。

    本次交易标的公司快闪科技除已覆盖“腾讯广点通”、“今日头条”、“猎豹”、
“百度”等综合平台类品牌媒体渠道外,仍通过自有广告平台积极整合各类长尾
流量。标的公司所覆盖的媒体资源与上市公司媒体资源能够有效互补,助力上市
公司拓宽媒体资源池,建立媒体矩阵,提升竞争优势。

    本次交易完成后,上市公司将整体统筹、统一规划标的公司与上市公司原有
子公司,充分挖掘现有媒体资源的潜在价值,实现资源共享、业务协同,提高现
有媒体资源的填充率及满足单一客户多种流量需求的能力,从而强化上市公司核
心竞争力。

    2、用户终端互补

    本次交易前,上市公司通过一系列收购及资本运作,进军 PC 端数字营销服
务行业。本次标的公司侧重于移动端的数字营销,移动端较 PC 端更具潜力和前
沿性,是上市公司从一流水性油墨生产商转型为全方位数字营销服务商的重要里
程,填补了上市公司在互联网数字营销细分领域的空白。

    本次交易完成后,上市公司将全面覆盖 PC 端和移动端的广告投放领域,可
以多层次、多样化的服务广告主,满足 PC 端和移动端用户的投放需求,提高上
市公司为广告主提供跨端口式的全案服务能力,提升广告主投放效率;在与仅从
事单一领域业务的互联网营销公司竞争时完成“降维打击”,获得竞争优势。

    3、业务类型互补

    本次交易前,上市公司旗下广告业务覆盖了以 SEM 为主,CRM 营销、社
会化营销和移动营销为辅的业务线。本次交易完成后,通过并入快闪科技的自有
平台业务、第三方平台业务以及专有品牌广告业务,上市公司的业务类型和广告
展示手段将会更加丰富。

    本次交易完成,通过对于标的公司的业务整合,上市公司将实现对现有业务
关键节点的强化,并进一步拓展产业链布局的宽度,在如游戏类、金融类、交友
类等移动数字营销重点细分领域里获得竞争优势。最终以点带面,夯实数字营销
业务基础,开拓新的业务机会,助力上市公司打造全案整合营销服务的生态体系。

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    4、经营团队协同

    本次交易完成后,上市公司数字营销版图下将拥有一批专业覆盖创意策划、
制定方案、测试推广、优化方案、效果监测等移动数字营销全流程的团队。快闪
科技拥有一批高素质、强技术、大视野的精英团队,将与上市公司多年来培养的
具有大型公司综合管理能力、全球化产业格局、跨时代转型视野的经营、管理团
队将形成良性互补,且与上市公司之前收购的煜唐联创等企业的经营团队形成丰
富的行业内沟通互动,通力合作,发挥传统行业与互联网行业、产业链内不同细
分领域的协同作用,提升上市公司资产管理的运作效率。

    (二)继续完善数字营销业务布局,打造全案整合营销服务商

    近几年,上市公司先后通过参/控股方式收购了广州橙果、北京智创、北京
优力和煜唐联创等数字营销公司,综合覆盖了数字营销服务、移动营销、社会化
营销和搜索引擎营销等领域。上市公司通过本次交易战略性地融合在媒介资源方
面和客户资源方面具有竞争优势的移动营销经营性资产,继续完善数字营销业务
布局,并通过募集配套资金建设企业级数字营销服务基地,网罗相关技术人才,
在上市公司层面进行整合,打造企业级的数字营销品牌。有利于上市公司在向上
对接广告主过程中做到“全策划”和“全执行”,向下对接媒体资源过程中做到
“全覆盖”,加强服务数字营销客户的一站式能力,以打造全案整合营销服务商。

    互联互通的移动化和数字化进程将营销创意、媒介和用户/消费者之间的界
限打破,譬如已经无法明确界定谁是用户/消费者、谁是意见领袖或谁是产品传
播创意的创造者,产业链上的界限被打破,同时资讯流动已无国界、时间和空间
的限制,营销传播的“跨界”已经彻底演变为“无界”。然而,互联网最核心的
就是用户/消费者,这是创造从“跨界”到“无界”最关键的元素。因此,上市
公司在拥有用户/消费者流量的媒介资源上进行覆盖,在此基础上运用数字和科
技向品牌/广告主提供更理性、更全面的市场和消费者洞察。本次交易收购的标
的公司在移动端媒介资源储备方面具备优势,在上市公司已初步构建的移动端媒
介资源和搜索引擎媒介资源的基础上进一步完善覆盖程度,再通过结合、打通和
驱动各媒介间的流量和数据,通过合作来实现资源价值最大化。上市公司致力打
造一个媒介资源“全覆盖”的数字营销平台,把分布在各地、不同时空的用户/
消费者联接起来形成传播社区,推送优质资讯内容和营造良好营销体验。再通过

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建设企业级数字营销服务基地加强业务整合,打造企业级的数字营销品牌。

    媒介资源“全覆盖”需辅以“全策划”和“全执行”的广告主服务能力才能
发挥其整合效用。上市公司原先一直专注于水性油墨的研发、生产和销售,生产
基地等主要位于肇庆市金渡工业园,虽然上市公司自 2014 年以来通过一系列收
购和重组并入多家优秀的数字营销公司,但尚未于上市公司层面进行全案服务能
力和数字营销品牌的深入整合。本次交易募集的配套资金部分计划于广州建设企
业级数字营销服务基地,有利于网罗相关方面专业人才、整合各家子公司数字营
销业务和打造企业级的数字营销品牌,实际旨在围绕全案整合营销服务商的战略
目标,进一步加强上市公司统筹策动媒介资源以服务广告主的能力。传统的媒介
组合强调的是对各大媒介在时间和空间上的排兵布阵,从而达到因地制宜多次传
播的效果。然而,在数字时代,媒介投放优化将变得更加复杂,需更加着眼于各
个媒介自身的特点和优势,实现各个媒介之间的有机互动和高度整合是重点。策
划广告的创意形式时,需根据不同媒介的性质运用具有针对性地表现手法进行个
性化设计。同时,为了实现联动效应,执行广告创意时,需将各个媒介的特质结
合起来,实现媒介与媒介之间的互动。多媒体渠道的整合可以实现广告主与广告
受众之间的全方位、多触点、立体化的传播沟通,发挥各大媒介的协同作用,从
而实现广告传播效果的最大化。

    上市公司意识到,在不远的未来,消费者、数据、技术、创意、策略及战略
的每一个环节都将被用整合营销传播理念及思维彻底重组,广告主及消费者需要
的是互动、参与及高粘性的聚合,数字营销不再是某个企业/单个子公司的单打
独斗。通过本次发行股份购买资产及募集配套资金以建设相匹配的项目,上市公
司旨在将自身进一步打造成为一个全案整合营销服务商,构建生态圈以联合营销
产业链上下游,通过不同资源之间的结合和碰撞而产生优质传播效果,提升业务
发展潜力,在白热化行业竞争保持相对优势。

    (三)提升上市公司盈利能力

    本次收购的标的资产盈利能力和发展前景良好。根据上市公司与交易对方签
署的《盈利预测补偿协议》,快闪科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度各自
实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于 6,000 万元、7,800
万元、10,140 万元。本次交易完成后,如果快闪科技的业绩承诺能够得到履行,

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上市公司整体盈利水平得到较显著增强。标的公司进入上市公司后,上市公司在
数字营销的业务布局将进一步完善,为业务资源深度整合形成协同效应打下坚实
基础。上市公司未来在整合各子公司业务的基础上,将朝着全案整合营销服务商
的数字营销业务策略方向发展,以期保持整体竞争力与可持续发展能力,提升盈
利能力。




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                   第二节 本次交易的具体方案


    一、本次交易的主要内容

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,向凌空投资和黄河购买快闪科
技 100%股权,并拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金。

    (一)发行股份及支付现金购买快闪科技 100%股权

    2016 年 4 月 25 日,上市公司与凌空投资和黄河签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》;2016 年 5 月 11 日,上市公司与凌空投资和
黄河签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》。
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买凌空投资和黄河分别持
有的快闪科技 99.99%和 0.01%股权。交易完成后,快闪科技将成为上市公司全
资子公司。

    1、交易对方和标的资产

    交易对方为凌空投资和黄河。

    标的资产为快闪科技 100%股权。

    2、交易定价

    标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估值为依据,由交易各方协商决定。评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

    评估机构采用收益法和市场法对标的资产价值进行预估,评估机构选择收益
法预估结果作为标的资产价值的预估结果。

    截至评估基准日,标的资产预估值约为 89,700 万元,以该预估价值为基础,
经上市公司与交易对方协商确定,标的资产作价为 89,700 万元。

    截至本预案签署日,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。待标的资产
评估报告正式出具后,交易双方再确定标的资产最终交易价格。

    3、股份发行价格

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    根据《重组办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中,发
行股份购买资产的董事会决议公告日为 2016 年 4 月 26 日(即“定价基准日”)。
相关的上市公司股票交易均价具体如下:
                      定价时间区间                            均价(元/股)
              董事会决议公告日前 20 个交易日                                39.89
              董事会决议公告日前 60 个交易日                                38.47
            董事会决议公告日前 120 个交易日                                 34.77
注:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    为保证本次重组顺利进行,经上市公司与交易对方协商,在兼顾各方利益的
基础上,本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日(第三届董事会
第三十五次会议决议公告日)前 120 个交易日股票交易均价,即 34.77 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为 34.77 元/股,不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。

    本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项,则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整

    假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新
股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价
格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派息:P1 = P0 - D

    送股或转增股本:P1 = P0 / (1+N)

    增发新股或配股:P1 = ( P0 + AK ) / (1+K)

    三项同时进行:P1 = ( P0 – D + AK ) / (1+K+N)

    4、交易对价及支付方式

    截至评估基准日,标的资产预估值约为 89,700 万元,以该预估价值为基础,
经上市公司与交易对方协商确定,标的资产作价为 89,700 万元。上市公司拟以
发行股份方式支付 53,820 万元(占标的资产作价的 60%),以现金方式支付

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35,880 万元(占标的资产作价的 40%)。

    交易对方获得对价情况如下:

              拟出让注册资   交易作价    股份对价    股份数量     现金对价
 交易对方
                本(万元)   (万元)    (万元)      (股)     (万元)
  凌空投资            600.00 89,691.03   53,814.62 15,477,313     35,876.41
    黄河                0.06       8.97        5.38        1,547        3.59
    合计              600.06 89,700.00   53,820.00 15,478,860     35,880.00
注:股份数量 = 股份对价 / “3、股份发行价格”中确定的股份发行价格

    (1)股份对价支付安排

    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

    股份对价支付采取向交易对方非公开发行的方式,在《发行股份及支付现金
购买资产协议》生效之日起 30 个自然日内实施,如因政府审批等客观因素导致
交割手续未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个自然日
内完成的,经双方协商一致,可对交割期进行适当变更或延长。

    (2)现金对价支付安排

    标的资产交割完成日起 40 个工作日内,上市公司向交易对方支付现金对价。

    若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准,则上市公司应通
过自有资金或自筹资金的方式向交易对方支付现金对价。

    5、最终评估值与本次预案披露值存在差异时的调整安排

    根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》:

    标的资产的交易总价格以截至评估基准日(2015 年 12 月 31 日)经上市公
司聘请的独立的且具有证券从业资格的中企华评估按收益法评估确定的评估值
为作价依据,并经本次交易双方协商一致确认。

    参考中企华评估出具的预估值,标的资产的交易总价格暂定为 89,700 万元;
根据上述交易总对价,本次交易中,凌空投资获得 89,691.03 万元的对价、黄河
获得 8.97 万元的对价。交易双方可根据最终评估值以签署补充协议的方式调整
上述交易价格。



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       如果本次交易标的最终评估值出现变化,交易价格将相应进行调整,包括支
付的股份对价及现金对价。

       6、股份认购方式

       交易对方分别以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

       7、股份锁定期安排

       鉴于用于交易对方认购股份的标的资产持续拥有权益时间的因素,交易对方
通过本次交易所认购之上市公司股份需按下表进行锁定(即自股份发行结束并上
市之日起至锁定期届满之日的期间内不得转让通过本次交易所获上市公司股份):

序号       交易对方        发行股份总数(股)         锁定股份数(股)       锁定期(月)
                                                               2,579,552       36/12(注)
  1        凌空投资                   15,477,313
                                                              12,897,761                36
  2          黄河                           1,547                  1,547                36
注:如果本次重组所发行股份于2016年7月22日前发行并上市,则锁定期为36个月;如果本次重组所发行股
份于2016年7月22日后发行,则锁定期为12个月。

       如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对交易对方所持股份锁定
期有其他规定或要求的,交易对方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所
根据本次交易事宜提出的有关锁定要求。

       8、业绩承诺及补偿安排

       (1)业绩承诺期:2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

       (2)业绩补偿方:交易对方,即凌空投资和黄河。

       (3)承诺业绩:标的公司在 2016 年-2018 年三年内实现的净利润总额不低
于 23,940 万元,且 2016 年度净利润不低于 6,000 万元,2017 年度净利润不低
于 7,800 万元,2018 年度净利润不低于 10,140 万元。净利润为标的公司合并报
表归属于母公司所有者的净利润数(以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准)。

       (4)实际业绩与承诺业绩差额的确定:标的资产交割完成后,上市公司拟
将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内,聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审核报告》
(以审计机构届时正式出具的报告名称为准)。标的公司 2016 年度、2017 年度
的实际净利润数以《专项审核报告》确定的净利润数值为准;上市公司将聘请具


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有证券业务资格的会计师事务所对标的公司截至 2018 年 12 月 31 日应收账款回
收情况出具《核查报告》(以审计机构届时正式出具的报告名称为准),若根据《核
查报告》,截至 2019 年 5 月 31 日,标的公司存在尚未收回之应收账款的,则
2018 年度所实现之实际净利润数应在扣减未收回之应收账款后确定。

       上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期
承诺净利润的差异情况,并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后
确定标的公司在利润补偿期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异,以此
作为确定交易对方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。

       (5)业绩补偿方式:

       标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数的,交易对方各方应对上市公司
进行补偿。

       标的公司 2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项审核报告出具后,若标
的公司实现的净利润数低于承诺净利润数,交易对方应对上市公司进行补偿,具
体补偿方案如下:

       当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数)÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿
金额

       利润补偿期内,在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已
经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的,应舍去取整。

       当发生业绩补偿事项时,交易对方首先以通过本次交易所取得之尚未出售的
上市公司股份进行补偿,当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格。
交易对方各方按照本次交易所出售之所持标的公司股权比例计算各自应当补偿
之股份数,上市公司以人民币 1.00 元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的
股份数量,并依法予以注销。

       按照以上方式计算仍不足补偿的,差额部分由交易对方以现金方式补偿。交
易对方各方按照本次交易所出售之所持标的公司股权比例计算各自应当补偿之
现金数。无论如何,交易对方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。



                                          65
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    若交易对方取得本次交易所发行的上市公司股份之时间晚于应补偿时间的,
则交易对方应当相应调减所取得的股份或于取得股份后 30 日内完成补偿,或以
其他合理方式尽快完成补偿,具体补偿方式届时以上市公司与交易对方的协商结
果及中国证监会、深交所认可的补偿操作方法为准。

    若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应
调整。若上市公司在承诺年度有现金分红的,则补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益,应随之无偿赠予上市公司。

    9、减值测试及补偿安排

    利润补偿期届满后,上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试,并在 2018 年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出
具《减值测试报告》(以审计机构届时正式出具的报告名称为准)。

    若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+
现金补偿金额,则交易对方各方应向上市公司另行进行减值补偿。交易对方应首
先以所取得之上市公司股份进行补偿。

    减值补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次
发行股份价格-现金补偿金额;减值补偿股份数=减值补偿的金额÷每股发行价
格。该等减值补偿股份由上市公司以 1 元总价进行回购并依法予以注销。

    若交易对方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补
偿金额时,差额部分由交易对方按照本次交易所出售之所持标的公司股权比例计
算各自应当补偿之现金数。无论如何,交易对方现金补偿与股份补偿总额不超过
本次交易总对价。

    10、超额业绩奖励安排

    若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额,则
超出部分的 30%将作为奖励由标的公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在标的公
司留任的管理层一次性支付,即:奖励对价金额=(承诺期内累计实际净利润数-
承诺期内累计承诺净利润数)×30%。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的
20%,即 17,940 万元。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公
司备案方可实施。上述奖励对价在标的公司 2018 年度《减值测试报告》披露后

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10 个工作日内,由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次
性向被奖励人员进行支付。

    11、过渡期间损益安排

    在评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割完成日(包括交割完成日当
日)的过渡期内,标的公司因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于
母公司股东的净资产值减少的,该等损失由交易对方承担;交易对方应在标的资
产之《交割审计报告》(以审计机构届时出具的报告名称为准)出具后 15 日内以
现金方式一次性向上市公司补足。如标的公司因期间收益或其他原因导致所对应
的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的,则增加的净资产由上市公司享
有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。

    12、滚存未分配利润安排

    本次股份发行前上市公司的滚存未分配利润由本次股份发行前后的上市公
司新老股东共享。

    13、竞业禁止及避免同业竞争安排

    (1)竞业禁止安排

    黄河自标的资产交割完成日起,仍需至少在标的公司任职六十个月,并与之
签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》,且在标的公司不
违反该等协议及相关法律、法规之前提下,不单方解除与标的公司的《劳动合同》。
同时,快闪科技之核心技术人员(陈博文、吴康源)自标的资产交割完成日起,
仍需至少在标的公司任职三十六个月,并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞
业限制协议》、《保密协议》,且在标的公司不违反该等协议及相关法律、法规之
前提下,不单方解除与标的公司的《劳动合同》。

    黄河在标的公司任职期间及离职之日起 5 年内、核心技术人员(陈博文、吴
康源)在标的公司任职期间,均不得以任何方式受聘或经营任何与上市公司其下
属企业业务有直接或间接竞争或利益冲突之经营主体及业务,即不能到生产、开
发、经营与上市公司及其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或
有竞争关系的其他用人单位兼职或全职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、
投资或控股与上市公司及其下属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或

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经营单位,或从事与上市公司及其下属企业有竞争关系的业务;并承诺严守上市
公司及其下属企业的秘密,不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属企业的商
业秘密。

    (2)避免同业竞争安排

    交易对方承诺,黄河在标的公司任职期间及离职之日起 5 年后,除非其不再
持有天龙集团的股份,否则交易对方及其全部关联方不得以任何形式(包括但不
限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作)从事、参与或协助他人从事任
何与上市公司及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营
活动,也不直接或间接投资任何与上市公司及其下属企业届时正在从事的业务有
直接或间接竞争关系的经济实体。

    (3)责任承担

    交易对方承诺,其违反本条之约定的,应根据下述方式向上市公司承担违约
责任:

    交易对方承诺,其自身违反本条关于任职要求及避免同业竞争之约定的,其
应将通过本次交易取得之上市公司股份无偿返还予上市公司,上市公司将依据内
部决策程序注销该违约方返还之股份(有关股份已转让的,应将转让所得价款返
还);若交易对方因违反本条之约定给上市公司或标的公司造成损失的,则除上
述股份返还义务外,交易对方还将根据上市公司或标的公司届时实际遭受的损失
承担赔偿责任。

    交易对方承诺,标的公司之核心技术人员(陈博文、吴康源)违反上述竞业
禁止之约定的,交易对方应自该等人员离职之日起 7 日内向上市公司支付违约金,
违约金计算方式:违约金=违约人数×2,000 万元。

    交易对方承诺,标的公司之核心技术人员(陈博文、吴康源)违反上述避免
同业竞争安排之约定,交易对方应自上市公司确认该等人员存在避免同业竞争安
排中所载明的同业竞争行为之日起 7 日内向上市公司支付违约金,违约金计算方
式:违约金=违约人数×2,000 万元。

    14、对标的公司的资金支持



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    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次重组完成后且募集配套资
金到账后,上市公司承诺以资金往来或增资等形式将 5,000 万元募集配套资金提
供予标的公司,补充标的公司流动资金,以支持标的公司的业务发展。

    15、双方的权利和义务

    (1)上市公司的权利和义务

        在标的资产过户至其名下后及时向深交所及结算公司申请办理本次交
        易所涉及之新增股份的登记手续,将新增股份登记至交易对方名下;

        在交易对方的协助下,按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》
        等有关规定,在取得深交所的同意后及时、准确地披露发行股份及支付
        现金购买资产的相关信息;

        根据相关法律法规的规定以及本协议约定应由上市公司履行的其他义
        务。

        考虑中国证监会对创业板上市公司现金分红比例的要求,上市公司有权
        要求标的公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
        利润的 30%。

    (2)交易对方的权利和义务

        本次交易完成后, 交易对方有权向上市公司董事会提名一名非独立董
        事,如获上市公司股东大会批准,其应按照《中华人民共和国公司法》
        及上市公司治理规则的要求履行董事的忠实义务和勤勉义务。

        在本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后,将标的资产
        过户至上市公司名下,及时完成资产交割;

        根据相关法律法规规定以及本协议约定应由交易对方履行的其他义务。

    16、上市地点

    本次发行的股份拟在深交所创业板上市。

    17、决议的有效期

    本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果


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上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该决议有效期
自动延长至本次交易完成日。

    18、违约责任及补救

    《发行股份及支付现金购买资产协议》成立后,除不可抗力以外,任何一方
不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履
行的任何义务,或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任
何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任;一方承担
违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

    如因法律、法规或政策限制,或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括
但不限于中国证监会、深交所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制
的原因,导致标的资产不能按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定转让
和/或过户的,不视为任何一方违约。

    如果一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,则守约方应书
面通知对方予以改正或作出补救措施,并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如
果宽限期届满违约方仍未适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》或未以
守约方满意的方式对违约行为进行补救,则《发行股份及支付现金购买资产协议》
自守约方向违约方发出终止《发行股份及支付现金购买资产协议》的通知之日终
止。

    自《发行股份及支付现金购买资产协议》成立之日至本次交易完成日止的期
间内,任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定致使本次交易
无法顺利完成的,则违约方将按现金 10,000 万元向对方承担违约责任。违约方
应在双方确认本次交易终止之日起 15 日内向对方支付上述 10,000 万元违约金。

    19、对标的公司董事会的安排

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》,标的资产过户
至上市公司名下的同时,上市公司有权重新组建标的公司董事会,届时标的公司
董事会拟由六名董事组成(董事长及法定代表人由上市公司委派董事担任),其
中四名董事由上市公司委派,两名董事由交易对方委派,同时将向标的公司派驻
一名财务总监。上述事宜应在办理标的资产过户的工商变更登记时同时办理登记


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手续。

    20、协议生效条件

    《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议(一)》自上市公司与交易对方签字盖章且以下先决条件全部满足
之日起即行生效:

         本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准;

         本次交易获得中国证监会核准。

    (二)非公开发行股份募集配套资金

    1、发行股份的种类和面值

    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

    2、发行对象、发行方式和认购方式

    本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者
发行股票,投资者以现金认购。

    3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    根据《发行办法》,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的
发行期首日,本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价:

    ① 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

    ② 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

    最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后,根据询价结
果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。

    在发行期首日至发行前的期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发


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行价格进行相应调整。

    假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新
股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价
格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派息:P1 = P0 - D

    送股或转增股本:P1 = P0 / (1+N)

    增发新股或配股:P1 = ( P0 + AK ) / (1+K)

    三项同时进行:P1 = ( P0 – D + AK ) / (1+K+N)

    4、发行数量及募集配套资金总额

    本次交易拟募集配套资金总额不超过 89,700 万元,拟以询价方式向不超过
5 名符合条件的投资者发行,具体发行股份数量通过询价结果确定。

    上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行数量也将根据本次
发行价格的调整情况进行相应调整。

    5、募集配套资金采取询价方式的原因

    询价发行采用投资者竞价方式,能更好地反映上市公司内在价值,因此本次
募集配套资金采用询价方式。

    6、募集配套资金用途

    本次交易上市公司拟募集不超过 89,700 万元的配套资金,拟用于以下用途:
 序号               项目名称            拟使用募集资金额(万元)        占比
   1          支付本次交易现金对价                      35,880.00         40.00%
   2      建设企业级数字营销服务基地                      8,970.00        10.00%
   3              补充流动资金                          44,850.00         50.00%
                  合计                                  89,700.00       100.00%
注:由于本次交易所需中介费用及相关税费等尚未确定,最终实际补流金额以扣除该等费用
后金额为准。

    7、滚存未分配利润安排

    本次股份发行前上市公司的滚存未分配利润由本次股份发行前后完成后的
全体上市公司新老股东按其持股比例共享。

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    8、上市地点

    本次发行的股份拟在深交所创业板上市。

    9、股份锁定期

    根据《发行办法》,本次募集配套资金发行股份锁定期安排按照以下方式执
行:

          发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股
          份自发行结束之日起可上市交易;

          发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
          之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不
          低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上
          市交易。

    本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份,因上市公司送红股、转增
股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。

    10、决议的有效期

    本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果
上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该决议有效期
自动延长至本次交易完成日。

    11、本次募集配套资金失败的补救措施

    本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募
集配套资金发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

    若本次募集配套资金失败,上市公司将以自有资金或通过其他融资方式获取
资金以满足资金需求。

       二、本次交易构成重大资产重组

    《重组办法》第十四条第四款规定:“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,



                                          73
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但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,
或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认
定为同一或者相关资产。”

    上市公司 2015 年以来对相关资产进行收购的活动如下:

        上市公司于 2015 年 2 月 17 日公告《关于收购北京智创 80%股权的公
        告》,用自筹资金 18,720 万元收购北京智创 80%股权;2015 年 3 月 17
        日,上市公司完成了该收购的工商变更;在考虑本次交易是否构成重大
        资产重组时,虽然北京智创和拟收购的标的公司均属于互联网营销行业,
        构成相关资产,但是由于北京智创之收购距本次交易预案签署之日已超
        过 12 个月,故北京智创之收购不应纳入累计计算范围;

        上市公司于 2015 年 2 月 17 日公告《关于收购北京优力 10%股权的公
        告》,用自筹资金 2,660 万元收购北京优力 10%股权;2015 年 4 月 3
        日,天龙集团完成了该收购的工商变更;在考虑本次交易是否构成重大
        资产重组时,虽然北京优力和本次交易拟收购的标的公司均属于互联网
        营销行业,构成相关资产,但是由于北京优力 10%股权之收购距本次交
        易预案签署之日已超过 12 个月,故北京优力 10%股权之收购不应纳入
        累计计算范围;

        上市公司于 2015 年 4 月 27 日公告《发行股份及支付现金购买资产并
        募集配套资金暨关联交易预案》,拟以 130,000 万元收购煜唐联创 100%
        股权;2015 年 10 月 12 日,上市公司完成了该收购的工商变更;在考
        虑本次交易是否构成重大资产重组时,虽然煜唐联创和本次交易拟收购
        的标的公司均属于互联网营销行业,构成相关资产,然而煜唐联创之收
        购已按照《重组办法》的规定编制并披露重组报告书,因此煜唐联创之
        收购无需纳入累计计算范围;

        上市公司于 2016 年 4 月 26 日公告《关于收购北京优力 90%股权的公
        告》,用自筹资金 23,940.00 万元收购北京优力 90%股权。北京优力 90%
        股权之收购应纳入累计计算范围。

    根据《重组办法》第十二条、第十四条,分别以收入、资产总额和资产净额


                                          74
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


计算,本次交易的资产净额指标超过 50%,且资产净额超过 5,000 万元。因此,
本次交易构成重大资产重组。有关指标计算如下:
                                                                       金额单位:万元
    项目        北京优力    快闪科技          合计            上市公司         占比
  营业收入        8,350.48     20,668.19    29,018.67         171,406.94       16.93%
  资产总额          23,940        89,700      113,640         335,142.96       33.91%
  资产净额          23,940        89,700      113,640         213,528.51       53.22%
注:
1、上市公司收入、资产总额和资产净额为截至 2015 年末经审计的数据;
2、快闪科技营业收入额为截至 2015 年未经审计的未审数;
3、根据《重组办法》规定,交易标的资产总额和资产净额数据以资产总额、资产净额分别
    与交易价格相比孰高值为计算标准;因此北京优力和快闪科技的资产总额和资产净额数
    据均以交易价格为计算标准;
4、北京优力的营业收入为 2015 年末经审计的数据乘以收购的股权比例。


    根据《重组办法》第四十四条,本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国
证监会并购重组委员会审核。

    上市公司本次募集配套资金总额不超过 89,700 万元,不超过拟购买资产交
易价格 89,700 万元的 100%,根据《第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》,本次募集配套
资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会审核。



    三、本次交易不构成借壳上市

    截至本预案签署日,上市公司总股本为 290,570,780 股。按照本次交易方案,
上市公司将发行普通股 15,478,860 股用于购买资产。由于募集配套资金采取询
价方式,最终发行股份数量无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结
构的影响。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下:
                                  发行股份购买资产前           发行股份购买资产后
         股东名称
                               持股数(股)     比例        持股数(股)     比例
冯毅                              88,289,973    30.39%         88,289,973    28.85%
程宇                              45,734,389    15.74%         45,734,389    14.94%
常州长平资本管理有限公司          17,150,396      5.90%        17,150,396      5.60%
冯华                              10,690,000      3.68%        10,690,000      3.49%
冯军                              10,660,000      3.67%        10,660,000      3.48%
其他股东                         118,046,022    40.63%        118,046,022    38.57%
凌空投资                                    -          -       15,477,313      5.06%
黄河                                        -          -             1,547     0.00%
            合计                 290,570,780 100.00%          306,049,640 100.00%

                                          75
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


    本次发行股份购买资产前,冯毅持有上市公司股份总数的 30.39%(其一致
行动人冯华、冯军合计持有上市公司 7.35%股权),冯毅系上市公司控股股东暨
实际控制人;本次发行股份购买资产后,冯毅持有上市公司股份总数的 28.85%
(其一致行动人冯华、冯军合计持有上市公司 6.97%股权),冯毅仍为上市公司
的控股股东暨实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控
制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。



    四、本次交易构成关联交易

    本次发行股份购买资产完成前,交易对方与上市公司不存在关联关系。

    本次发行股份购买资产完成后,本次交易对方中的凌空投资和黄河合计持有
上市公司 5.06%股权。黄河和李楠合计持有凌空投资 100%合伙权益,黄河与李
楠为夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条和《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》,黄河、李楠与凌空投资为一致行动人;一致行动人应当合
并计算其所持有的股份,因此黄河、李楠、凌空投资合并持有上市公司 5.06%
股权。根据《上市规则》10.1.5 和 10.1.6,黄河、李楠和凌空投资视同为上市公
司关联人。

    根据《上市规则》10.1.1,本次发行股份购买资产构成关联交易。



    五、本次交易后上市公司仍符合上市条件

    本次交易完成后,上市公司股本将由 290,570,780 股变更为 306,049,640
股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
因此,本次交易完成后,上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。



    六、本次交易的决策过程和批准情况

    (一)已履行的决策和审批程序

    2015 年 12 月 22 日,上市公司发布重大资产重组停牌公告,上市公司股票


                                          76
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


因本次交易自 2015 年 12 月 22 日开市起停牌。

    2016 年 4 月 22 日,凌空投资召开合伙人会议,同意凌空投资将所持有的
快闪科技 99.99%股权转让给上市公司,同意放弃快闪科技其他股东拟向上市公
司转让之股权的优先购买权。

    2016 年 4 月 22 日,快闪科技召开股东会,全体股东同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的快闪科技 100%股权。

    2016 年 4 月 26 日,上市公司召开第三届董事会第三十五次会议,审议通
过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》等相关议案。

    2016 年 5 月 11 日,上市公司召开第三届董事会第三十六次会议,审议通过
了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案(修订稿)》等相关议案。



    (二)尚需履行的决策和审批程序

    1、标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过
本次交易的正式方案及相关议案;

    2、上市公司股东大会审议批准本次交易;

    3、中国证监会核准本次交易。

    上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。




                                          77
广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                   第三节 上市公司基本情况


  一、基本信息
   公司名称:              广东天龙油墨集团股份有限公司
   公司类型:              股份有限公司
   注册资本:              人民币 29,057.0780 万元
   实收资本:              人民币 29,057.0780 万元
   法定代表人:            冯毅
   成立日期:              2001 年 1 月 2 日
   住所:                  广东省肇庆市金渡工业园
   上市地点:              深交所
   股票代码:              300063
   股票简称:              天龙集团
   统一社会信用代码: 91441200726484120B
   邮政编码:              526108
   联系电话:              0758 - 8507810
   传真号码:              0758 - 8507306
   互联网网址:            
   电子信箱:              tljt@tlym.cn
   经营范围:              生产、销售:油墨、化工原料(以上产品除塑料油墨
                           外,不含其他化学危险品);经营本企业自产产品及
                           技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
                           原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或
                           禁止进出口的商品及技术除外;投资与资产管理;企
                           业总部管理;广告设计、制作、代理、发布。(依法
                           须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                           动。)



  二、设立及股权变动情况

  (一)设立情况

  上市公司系由广东天龙油墨集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。


                                        78
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


2007 年 7 月 23 日,经广东天龙油墨集团有限公司全体股东一致同意,广东天
龙油墨集团有限公司以截至 2007 年 6 月 30 日经深圳天健信德会计师事务所有
限责任公司审计的净资产 5,689.21 万元按 1:0.879 的比例折为 5,000 万股,各
发起人股东按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份,其余 689.21 万
元计入资本公积,整体变更设立股份有限公司。深圳天健信德会计师事务所有限
责任公司对公司注册资本到位情况进行了审验,并出具了信德验资报字[2007]
第 090 号《验资报告》,股份公司设立时注册资本已足额缴纳。

    2007 年 8 月 8 日,上市公司在广东省肇庆市工商行政管理局办理了相关工
商变更登记手续,并领取了注册号为 441200000001235 的《企业法人营业执照》。
股份公司成立后,上市公司的股权结构如下:

  序号            股东名称            持有数量(万股)             持股比例
   1                 冯毅                          3,450.99                 69.02%
   2                 冯华                           623.00                  12.46%
   3                 冯军                           622.00                  12.44%
   4                 冯勇                            62.00                    1.24%
   5                 陈铁平                          62.00                    1.24%
   6                 陈加平                          33.50                    0.67%
   7                 李四平                          26.50                    0.53%
   8                 廖星                            26.50                    0.53%
   9                 陈爱平                           7.40                    0.15%
   10                钟辉                            62.96                    1.26%
   11                李国荣                           9.26                  0.185%
   12                王大田                           9.26                  0.185%
   13                唐天明                           4.63                    0.09%
              合计                                 5,000.00                100.00%

    (二)首次公开发行并上市股本变动情况

    2010 年 3 月 8 日,经中国证监会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2010〕266 号)核准,
上市公司公开发行 1,700 万股股票,业经天健会计师事务所有限公司审验,并出
具了“天健验〔2010〕3-18 号”《验资报告》。公司股票于 2010 年 3 月 26 日在
深交所创业板上市挂牌交易,本次发行股票后总股本为 6,700 万元,股份总数
6,700 万股(每股面值 1 元)。其中,有限售条件的流通股份:A 股 5,000 万股;
无限售条件的流通股份 A 股 1,700 万股。

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  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


    (三)上市后历次股本变动情况

    1、2012 年 4 月根据股东大会决议,上市公司以 2012 年 4 月 24 日股份总
数 6,700 万股为基数,按每 10 股转增 5 股的比例,以资本公积向全体股东转增
3,350 万股,业经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了国浩
验字[2012]801A76 号《验资报告》,变更后的注册资本为 10,050 万元;上市公
司已于 2012 年 7 月 9 日办理完工商变更登记手续。

    2、2014 年 6 月 19 日根据 2014 年 5 月 13 日股东大会决议和修改后章程,
上市公司以 2013 年 12 月 31 日总股份 10,050 万股为基数,按每 10 股转增 10
股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总额 10,050 万股,业经瑞华会计师
事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2014]48220001 号《验资报
告》,变更后的注册资本为 20,100 万元。

    3、经上市公司第三届董事会第二十一次会议(2015 年 4 月 23 日)、第二
十三次会议(2015 年 5 月 15 日)审议通过,并经上市公司 2015 年第二次临时
股东大会(2015 年 6 月 4 日)审议通过,上市公司拟以发行股份及支付现金的
方式购买程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企 4 名交易对方合计持有的煜唐联
创 100%的股权,并募集配套资金。该交易已于 2015 年 7 月 30 日获中国证监
会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 64 次工作会议审核通过,并于 2015
年 9 月 22 日收到中国证监会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司向程宇
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2141 号)。上
市公司已于 2015 年 10 月 12 日完成该交易的全部工商变更,注册资本变更为
29,057.0780 万元,经营范围变更为“生产、销售:油墨、化工原料(以上产品
除塑料油墨外,不含其他化学危险品);经营本企业自产产品及技术的出口业务
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外;投资与资产管理;企业总部管理;广告
设计、制作、代理、发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动。)”



    三、股本结构



                                          80
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


       截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司不存在 B 股或优先股,股权结构如下表
所示:
               项目                    股份数量(股)               所占比例
一、限售 A 股                                170,831,081                    58.79%
其中:境内法人持股                             38,466,855                   13.24%
其他境内自然人持股                           132,364,226                    45.55%
二、非限售 A 股                              119,739,699                    41.21%
总股本                                       290,570,780                  100.00%

       截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司前十大股东情况如下:
序号                    股东名称                     持股数量(股)         持股比例
  1      冯毅                                              88,289,973           30.39%
  2      程宇                                              45,734,389           15.74%
  3      常州长平资本管理有限公司                          17,150,396            5.90%
  4      冯华                                              10,690,000            3.68%
  5      冯军                                              10,660,000            3.67%
  6      上海进承投资管理中心(有限合伙)                    8,575,198           2.95%
  7      常州京江永晖投资中心(有限合伙)                    7,024,462           2.42%
  8      芜湖联企投资咨询合伙企业(有限合伙)                5,716,799           1.97%
  9      全国社保基金六零一组合                              3,800,132           1.31%
         招商银行股份有限公司-兴全合润分级混合
 10                                                           2,829,342          0.97%
         型证券投资基金
                       合计                                 200,470,691        69.00%



       四、控股股东、实际控制人以及最近三年控股权变动情况

       (一)控股股东、实际控制人情况

       截至本预案签署日,自然人冯毅持有上市公司 88,289,973 股股票,占上市
公司总股本的 30.39%。系上市公司控股股东暨实际控制人。

       自然人冯华和冯军系冯毅之胞兄弟,三人构成一致行动人关系。冯华和冯军
分别持有上市公司 10,690,000 股和 10,660,000 股,占上市公司总股本的 3.68%
和 3.67%。

       冯毅先生,1965 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码
43040319650920****。冯毅先生现任天龙集团董事长,为中国油墨协会副理事
长、高要市政协常委、肇庆市政协委员、广东省人大代表。1989 年任湖南衡阳
振湘油墨厂技工、技术员、技术部经理、销售经理;1991 年任长沙交通学院油
墨厂副厂长;1993 年任肇庆油墨厂副厂长;2001 至 2011 年期间任天龙油墨总



                                          81
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


经理。冯毅先生曾获“第五届肇庆市十大杰出青年”称号、广东省第二届优秀中
国特色社会主义事业建设者。

    截至本预案签署日,除上市公司外,冯毅不存在持有其他公司权益的情况。

    (二)上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

    截至本预案签署日,上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关
系图如下:




    (三)最近三年控股权变动情况

    上市公司最近三年控股权未发生变动,控股股东、实际控制人均为冯毅。



    五、最近三年重大资产重组情况

    2015 年 4 月 23 日,经上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平资本管理有限公司、
上海进承投资管理中心(有限合伙)及芜湖联企投资咨询合伙企业(有限合伙)
4 名交易对方合计持有的煜唐联创 100%股权,并募集配套资金,本次交易构成
重大资产重组。2015 年 9 月 22 日,上述交易获中国证监会证监许可【2015】
2141 号文批准。上市公司于 2015 年 10 月 12 日完成相关工商变更。

    除上述交易外,最近三年,上市公司未进行其他重大资产重组。



    六、主营业务情况

    上市公司以“引领绿色环保印刷”为使命,多年来以水性油墨研发、生产和
销售为主业,并连续十余年保持着国内水性油墨行业龙头地位;另外,公司生产
环保型溶剂油墨也占有重要市场份额;上市以来,上市公司布局林产化工行业,
并完整构建了松香松节油及其深加工产品的系列产业链,歧化松香的产销量已跻
身全国前列。传统制造业支撑着上市公司发展,但利润增长也遇到了瓶颈。2014


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  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


年度,上市公司顺应数字化传播发展的潮流,通过资本运作进军互联网营销领域。
截至本预案签署日,通过收购煜唐联创、广州橙果、北京智创和北京优力等公司
股权,上市公司已完成以搜索引擎营销为主体,覆盖 CRM、移动营销和社会化
营销,共享客户资源的数字营销初步布局。



    七、最近三年主要财务数据

    上市公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报表已经会计师事务所审
计并出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年主要财务数据如下:
                                                        如无特别指出,金额单位为万元
                            2015 年               2014 年               2013 年
       项目
                           12 月 31 日           12 月 31 日          12 月 31 日
总资产                        335,142.96            120,001.49              96,547.79
总负债                        121,614.45              47,212.97             25,854.26
所有者权益合计                213,528.51              72,788.52             70,693.53
归属于母公司所有者
                               335,142.96             64,879.87             64,665.30
的所有权益
资产负债率                         36.29%               39.34%                26.78%
        项目                2015 年度            2014 年度             2013 年度
营业收入                       171,406.94            90,528.97              65,626.88
营业利润                         6,718.22                788.73              2,181.76
利润总额                         7,025.99                984.39              2,194.98
净利润                           4,293.73                356.03              1,569.96
归属于母公司所有者
                                  4,655.67               155.26               1,440.41
的净利润
毛利率                             17.48%               16.12%                 19.23%
每股收益(元)                      0.2156               0.0077                 0.0717
经营活动产生的现金
                                  1,098.94            -7,975.80              -6.316.28
流量净额
投资活动产生的现金
                                -23,992.01           -12,185.97             -11,917.56
流量净额
筹资活动产生的现金
                                 27,711.58            12,607.19               7,495.95
流量净额
现金及现金等价物净
                                  4,903.21            -7,565.99             -10,738.00
增加额



    八、上市公司及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

    最近三年内,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,不存在受到重
大行政处罚或者刑事处罚的情况。

                                          83
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                       第四节 交易对方基本情况


       一、发行股份购买资产交易对象的基本情况

       上市公司拟向黄河和凌空投资发行股份及支付现金购买其合共持有的快闪
科技 100%股权。

       (一)黄河

       1、基本信息
                      姓名:                              黄河
                     曾用名:                             陈晓
                      性别:                               男
                      国籍:                              中国
                    身份证号:                    42098419861213****
              住址/通讯地址:           深圳福田区福荣路绿景蓝湾半岛****
           是否取得其他国家或者                            否
               地区的居留权:
       2、最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系

       2010 年 4 月至 2015 年 4 月担任橄榄无线执行董事兼总经理;2014 年 1 月
至今担任快闪科技执行董事兼总经理;2014 年 6 月至今担任快读科技执行董事
兼总经理。

       截至本预案签署日,黄河直接持有快闪科技 0.01%股权,黄河及李楠通过持
有凌空投资 100%合伙权益间接持有快闪科技剩余全部股权,黄河及李楠属于夫
妻关系,为一致行动人,同时快闪科技直接持有快读科技 100%股权。因此,黄
河直接和间接合计持有快闪科技 100%股权以及快读科技 100%股权。

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本预案签署日,除持有快闪科技与凌空投资的权益外,黄河和/或其一
致行动人李楠直接持有其他企业权益或关联企业的情况如下表所示:

                      注册资本
序号     企业名称                              经营范围                    关联关系
                      (万元)


                                          84
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                    注册资本
序号     企业名称                              经营范围                    关联关系
                    (万元)
       樟树市凌空
                                                                        黄河及李楠合
       投资管理中
 1                1,000.00 企业投资管理,资产管理。                     计持有该公司
       心(有限合
                                                                        100%股权
       伙)
                             一般经营项目:投资管理,投资咨询(未经
       宁波完美时                                                   黄河及李楠合
                             金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
 2     空投资管理     100.00                                        计持有该公司
                             资担保、代客理财、向社会公众集(融)资
       有限公司                                                     100%股权
                             等金融业务)
                                                                          黄河持有该公
                               一般经营项目:投资管理、股权投资管理。 司 1%股权;宁
       宁波凌空股
                               (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 波完美时空投
 3     权 投 资 合 伙 3,000.00
                               款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融) 资管理有限公
       企业
                               资等金融业务)                             司持有剩余
                                                                          99%股权
       武汉橄榄无            营销管理、咨询;市场推广宣传;企业形象 黄河持有该公
 4     线科技有限     240.00 设计;组织礼仪庆典活动。(依法须经批准的 司 91.50% 股
       公司                  项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 权
                              中式快餐快速标准化装置及中式快餐标准化    黄河之妻李楠
       深圳快吃餐             烹饪方式的技术开发、技术转让;经营电子    持有该公司
 5     饮管理有限        2.00 商务(以上法律、行政法规、国务院决定规    50%股权,并
       公司                   定在登记前须经批准的项目除外,限制的项    担任执行董事
                              目须取得许可后方可经营)                  兼总经理
                                                                    黄河之妻李楠
       深圳市伊肤            生物产品的技术开发与销售,美容产品、化 持 有 该 公 司
 6     心悦生物科     100.00 妆产品、美容设备的销售,国内贸易,经营 50%股权,并
       技有限公司            进出口业务                             担任执行董事
                                                                    兼总经理
                             从事网络技术、计算机技术、智能技术、电
                             子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术     黄河之父陈平
       上海频动科            转让、技术服务,设计、制作、代理各类广     华持有该公司
 7                     15.00
       技有限公司            告,图文设计制作,创意服务,计算机、软     19%股权,并
                             件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用     担任监事
                             产品)的销售
       武汉点商无            计算机软硬件研发、技术服务及销售;计算 黄河之父陈平
 8     线科技有限      20.00 机网络工程、普通通讯工程施工;计算机网 华持有该公司
       公司                  络设备销售;广告代理;企业营销策划。   12.60%股权
                             一般经营项目:射频识别应用设备、生物识
                             别设备、智能控制设备及安防设备研究、开     黄河之兄陈扬
       宁波博太科
                             发、制造、安装、维修;软件开发、设计;     持有该公司
 9     智能科技有     800.00
                             建筑智能化工程设计、施工;自营和代理货     12.00%股权,
       限公司
                             物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止     并担任监事
                             进出口的货物和技术除外。

       武汉橄榄无线科技有限公司、上海频动科技有限公司和武汉点商无线科技有
限公司与快闪科技存在同业竞争;截至本预案签署日,持有该些公司的关联人正


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已将相关股权向不存在关联关系的其他人士进行转让或已在注销相关公司,在该
些公司任职的关联人已在办理辞任手续,相关变更申请已提交当地工商管理部门,
公司变更手续正在执行中。

    4、关于完美时空和宁波凌空不存在同业竞争的说明

    根据完美时空和宁波凌空现时持有的《营业执照》并经检索企业信息公示系
统有关公开信息,完美时空的经营范围为:“投资管理,投资咨询(未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集【融】资
等金融业务)。”,宁波凌空的经营范围为:“股权投资、股权投资管理(未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集【融】
资等金融业务)。”上述两者的实际控制人均为黄河。

    经黄河确认,由于完美时空和宁波凌空的设立时间较短,虽然其登记的经营
范围主要为股权投资、投资咨询及投资管理等业务,但该两家公司均未实际开展
业务经营。截至本预案签署日,除完美时空占有宁波凌空 99%出资额外,该两
家公司不存在其他对外投资情况,未参与投资互联网营销类公司。

    根据快闪科技实际控制人黄河确认,黄河拟注销上述两家企业,且承诺在注
销之前该两家公司未来不会参与互联网营销类公司的投资业务。交易对方已出具
《关于避免同业竞争承诺函》,对本次交易后避免同业竞争事宜作出了相关承诺。

    综上,截至本预案签署日,除完美时空占有宁波凌空 99%出资额外,完美
时空和宁波凌空不存在其他对外投资情况;交易对方已就本次交易完成后避免同
业竞争事宜出具了相关承诺,若该等承诺事项得到切实履行,则本次交易完成后,
完美时空和宁波凌空不会与目标公司产生同业竞争的情形。

    (二)凌空投资

    1、基本情况

           公司名称:                   樟树市凌空投资管理中心(有限合伙)
           执行事务合伙人:                                黄河
           注册地址:                 江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 136 号
           企业性质:                                有限合伙企业
           注册资本:                                  1,000 万元


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           经营范围:            企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,
                                       经相关部门批准后方可开展经营活动)
           成立日期:                              2015 年 12 月 25 日
           统一社会信用代码                      91360982MA35G22881
           /注册号:



    2、产权及控制关系

    截至本预案签署日,黄河和其一致行动人李楠等 2 人持有凌空投资 100%合
伙份额。凌空投资产权控制结构图如下:




    3、主要合伙人基本信息

    黄河基本信息详见以上“1、黄河”。

    李楠基本信息如下:
                  姓名:                                  李楠
                 曾用名:                                  无
                  性别:                                   女
                  国籍:                                  中国
                身份证号:                       34080219870918****
             住址/通讯地址:            深圳福田区福荣路绿景蓝湾半岛****
          是否取得其他国家或者                             否
              地区的居留权:
    4、历史沿革

    2015 年 12 月 25 日,黄河、李楠双方共同签署《樟树市凌空投资管理中心
(有限合伙)合伙协议》,决定共同出资设立凌空投资。同日,黄河、李楠双方
共同签署《合伙企业出资额确认书》,对全体合伙人出资情况予以确认。2015 年
12 月 25 日,凌空投资办理完毕设立的工商登记手续,并取得樟树市市场和质量
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360982MA35G22881 的《非法人企业

                                          87
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营业执照》。

    设立时,凌空投资的各合伙人及其出资情况如下:
序号    合伙人姓名     合伙人类别    认缴出资额(万元)             合伙比例
  1         黄河       普通合伙人                 990.00                     99.00%
  2         李楠       有限合伙人                  10.00                      1.00%
              合计                               1000.00                    100.00%

    5、主营业务发展状况

    凌空投资主营业务为股权投资和管理。目前除持有快闪科技股权外,暂无其
他实际经营业务。

    6、主要财务数据

    凌空投资成立于 2015 年 12 月,报告期内尚未实际经营。

    7、下属企业

    截至本预案签署日,除持有快闪科技股权外,凌空投资不存在持有其他企业
权益的情况。



    二、募集配套资金认购方的基本情况

    上市公司拟以询价方式向不超过五名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金,募集配套资金总额不超过 89,700 万元。



    三、交易对方之间是否存在一致行动关系

    上市公司拟向黄河和凌空投资发行股份及支付现金购买其合共持有的快闪
科技 100%股权。

    黄河和李楠合计持有凌空投资 100%合伙权益,黄河与李楠为夫妻关系。根
据《收购办法》第八十三条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,
黄河、李楠与凌空投资为一致行动人。

    除上述情况外,交易对方之间不存在其他的一致行动关系。




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       四、交易对方与上市公司的关联关系情况

    本次发行股份购买资产完成前,交易对方与上市公司不存在关联关系。

    本次发行股份购买资产完成后,本次交易对方中的凌空投资和黄河合计持有
上市公司 5.06%股权。黄河和李楠合计持有凌空投资 100%合伙权益,黄河与李
楠为夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条和《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》,黄河、李楠与凌空投资为一致行动人;一致行动人应当合
并计算其所持有的股份,因此黄河、李楠、凌空投资合并持有上市公司 5.06%
股权。根据《上市规则》10.1.5 和 10.1.6,黄河、李楠和凌空投资视同为上市公
司关联人。

    除上述情况外,交易对方与上市公司之间不存在其他的关联关系。



       五、交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

    截至本预案签署日,交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情形。



       六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况

    截至本预案签署日,交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在被立案调查的情况,也不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁事项。



       七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

    截至本预案签署日,交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务,未履行公开承诺,被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。




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                        第五节 标的公司情况


    一、基本情况

     公司名称:              深圳市快闪科技有限公司
     公司类型:              有限责任公司
     注册资本:              人民币 600.06 万元
     实收资本:              人民币 600.06 万元
     法定代表人:            黄河
     成立日期:              2014 年 1 月 10 日
     住所:                  深圳市福田区深南大道北侧浩铭财富广场 A 座 4N
     主要办公地点:          深圳市福田区深南大道北侧浩铭财富广场 A 座 4N
     营业执照注册号:        440301108668264
     税务登记证号码:        440300087795386
     组织机构代码:          08779538-6
     经营范围:              从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询,从
                             事互联网软件开发、技术咨询及购销,从事广告业务
                             (法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,
                             另行办理审批登记后方可经营),国内贸易(不含专
                             营、专控、专卖商品)。



    二、历史沿革

    (一)2014 年 1 月设立

    2014 年 1 月 3 日,深圳市市场监督管理局核发“【2014】第 81502235 号”
《名称预先核准通知书》,快闪科技设立时被核准使用的企业名称为“深圳市快
闪科技有限公司”。

    2014 年 1 月 10 日,快闪科技股东黄河、李楠签署了《深圳市快闪科技有
限公司公司章程》,约定股东均以货币出资,各股东认缴的人民币应于 2034 年 1
月 10 日之前实缴;在实际注册资金到位之前各股东认可认缴的出资数额、出资
形式并愿意承担相应的法律责任。根据该章程之约定,快闪科技设立时各股东及



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出资情况如下:
                                   认缴出资额(万   实缴出资额(万
  序号     股东姓名     出资方式                                       出资比例
                                       元)             元)
   1         黄河         货币              70.00                 -        70.00%
   2         李楠         货币              30.00                 -        30.00%
             合计                          100.00                 -       100.00%

    2014 年 1 月 10 日,快闪科技股东会批准黄河为执行董事兼法定代表人,
李楠为公司监事。同时,根据执行董事决定,聘任黄河为总经理。

    2014 年 1 月 10 日,深圳市市场监督管理局出具“【2014】第 8156656 号”
《准予登记通知书》,准予快闪科技设立。2014 年 1 月 13 日,深圳市市场监督
管理局核发“440301108668264 号”《企业法人营业执照》。

    (二)2014 年 3 月股权转让

    2014 年 3 月 3 日,快闪科技股东会同意股东李楠将其持有快闪科技 30%股
权以 0.0001 万元的价格转让予新媒信息,其他股东放弃优先购买权。同日,《公
司章程》针对上述股权转让事宜相应作出修改。2014 年 3 月 4 日,李楠与新媒
信息签署了《股权转让协议书》。

    2014 年 3 月 10 日,快闪科技完成了相关工商变更登记。

    本次股权转让完成后,快闪科技的股权结构如下:
  序号       股东姓名     认缴出资额(万元)    实缴出资额(万元)       出资比例
    1          黄河                     70.00                     -          70.00%
    2        新媒信息                   30.00                     -          30.00%
         合计                         100.00                      -        100.00%

    (三)2014 年 8 月股权转让

    2014 年 8 月 6 日,快闪科技股东会同意股东新媒信息将其持有快闪科技 30%
的股权以人民币 1,000 元的价格转让予刘丽,其他股东放弃优先购买权。2014
年 8 月 7 日,新媒信息与刘丽签署了《股权转让协议书》。2014 年 8 月 8 日,《公
司章程》针对上述股权转让事宜相应作出修改,同时约定“各股东按照各自所拥
有的比例享有和承担公司的一切权利和义务,并于注册登记之日起十年内足额缴
纳各自所认缴的出资额”。

    同日,快闪科技完成了相关工商变更登记。



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    本次股权转让完成后,快闪科技的股权结构如下:
  序号         股东姓名   认缴出资额(万元)    实缴出资额(万元)       出资比例
    1            黄河                   70.00                     -          70.00%
    2            刘丽                   30.00                     -          30.00%
           合计                       100.00                      -        100.00%

       (四)2015 年 7 月股权转让

    2015 年 6 月 24 日,快闪科技股东会同意股东刘丽将其持有快闪科技 30%
股权以人民币 0 元的价格转让予李楠,其他股东放弃优先购买权。同日,刘丽与
李楠签署了《股权转让协议》。2015 年 7 月 20 日,《公司章程》针对上述股权
转让事宜相应作出修改。2014 年 7 月 22 日,快闪科技完成了相关工商变更登
记。

    本次股权转让完成后,快闪科技的股权结构如下:
  序号         股东姓名   认缴出资额(万元)    实缴出资额(万元)       出资比例
    1            黄河                   70.00                     -          70.00%
    2            李楠                   30.00                     -          30.00%
           合计                       100.00                      -        100.00%

       (五)2015 年 12 月增资

    2015 年 12 月 21 日,经快闪科技股东会审议通过,快闪科技注册资本由 100
万元增至 600 万元,股东黄河认缴全部新增资本 500 万元。《公司章程》针对上
述增资事宜相应作出修改。同日,快闪科技完成了相关工商变更登记。

    本次增资完成后,快闪科技的股权结构如下:
  序号         股东姓名   认缴出资额(万元)    实缴出资额(万元)       出资比例
    1            黄河                 570.00                      -          95.00%
    2            李楠                   30.00                     -           5.00%
           合计                       600.00                      -        100.00%

       (六)2016 年 1 月增资以及股权转让

    2016 年 1 月 6 日,经快闪科技股东会审议通过,股东黄河、李楠分别将其
持有公司 95%股权、5%股权以人民币 1 元转让至凌空投资;快闪科技增加注册
资本至 600.06 万元,黄河认缴全部新增资本 0.06 万元。同日,《公司章程》针
对上述股权转让暨增资事宜相应作出修改。2016 年 1 月 6 日,黄河、李楠与凌
空投资共同签署了《股权转让协议》。2016 年 1 月 18 日,快闪科技完成了相关
工商变更登记。

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       本次增资及股权转让完成后,快闪科技的股权结构如下:
    序号       股东姓名        认缴出资额(万元)       实缴出资额(万元)        出资比例
      1        凌空投资                    600.00                         -           99.99%
     2             黄河                         0.06                       -           0.01%
            合计                            600.06                         -        100.00%

       2016 年 3 月 4 日,深圳中茂会计师事务所(普通合伙)出具了“中茂验资
[2016]第 09 号”验资报告。经审验,截至 2016 年 3 月 3 日止快闪科技已收到
全体股东缴纳的首次出资,即本期实收注册资本人民币 6,000,600.00 元。

       (七)历次股权转让情况说明

       快闪科技的历次股权转让情况如下:
                                                     转让数量(出     转让价格
序号       转让时间        转让方      受让方                                     对价方式
                                                       资额万元)     (万元)
1        2014 年 3 月     李楠         新媒信息               30.00     0.0001
2        2014 年 8 月     新媒信息     刘丽                   30.00         0.1
                                                                                    现金
3        2015 年 7 月     刘丽         李楠                   30.00           0
4        2016 年 1 月     黄河、李楠   凌空投资              600.00     0.0002

       第一次股权转让交易对价为 1 元。当时快闪科技刚刚设立,尚未明显盈利,
也未实缴注册资本。该次转让系快闪科技实际控制人黄河经与受让方新媒信息友
好协商后,确定以 1 元的象征性价格进行转让。故该次对价的确定合理。

       第二次股权转让交易对价为 1,000 元。快闪科技尚未明显盈利,且注册资本
未实缴,因此经新媒信息与受让方刘丽友好协商后,该次股权转让确定以 1,000
元的象征性价格进行转让。故该次对价的确定合理。

       第三次股权转让交易对价为 0 元。经访谈和签字确认,刘丽表示:1)前次
受让股权只是象征性地支付了 1,000 元;2)其入股公司后并未参与公司实际经
营;3)该对价系经与黄河友好协商后确定;4)快闪科技实缴资本为 0 元。为
了执行方便,本次转让的对价为 0 元。

       第四次股权转让,由于受让方系转让方及其一致行动人合伙设立的合伙企业,
1 元的交易对价属于形式上的转让价格。故该次对价的确定合理。

       1、相关股权转让的核查程序及核查方法

       为核查快闪科技 2014 年 3 月、2014 年 8 月和 2015 年 7 月三次股权转让的
原因及转让各方的关联关系,独立财务顾问和律师履行及采取了下述核查程序及


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方法:

    1、调取了涉及上述股权转让的工商登记资料,核查了相关各方签署的股权
转让协议。上述三次股权转让各方所签署之股权转让协议已经深圳联合产权交易
所、前海股权交易中心(深圳)有限公司、深圳文化产权交易所见证。

    2、对涉及上述股权转让之原快闪科技股东刘丽进行了视频访谈。

    3、对本次交易之交易对方黄河和凌空投资(访谈对象为其合伙人黄河和李
楠)进行了现场访谈。

    4、于 2016 年 5 月 6 日通过企业信息公示系统查询了新媒信息的股东情况,
根据查询结果,2014 年 3 月新媒信息自李楠处受让快闪科技 30%股权时,及 2014
年 8 月将所持快闪科技 30%股权转让给刘丽时,其股东均为自然人李霞。独立
财务顾问和律师原拟通过对李霞的访谈核查新媒信息受让、转让股权的具体原因
及其与交易对方的关联关系,鉴于通过多方努力及沟通,截至本预案签署日,独
立财务顾问和律师仍无法与李霞取得联系,未能实现对李霞的现场访谈。因此,
独立财务顾问和律师仅依据对李楠的现场访谈及对刘丽的视频访谈了解 2014 年
3 月和 2014 年 8 月股权转让的原因,及通过对黄河、李楠的现场访谈对交易对
方与新媒信息是否存在关联关系进行核查。

    5、通过百度()搜索了前十页显示的相关信息,对快闪科
技历次股权转让各相关主体之间的关联关系进行核查。

    6、通过检索全国法院被执行人信息查询系统(
earch/)有关公示信息,对快闪科技历次股权转让之相关主体的诉讼执行情况进
行了核查。

    2、核查结果说明

    根据深圳市市监局提供查阅的快闪科技之工商登记资料及相关《股权转让协
议》,快闪科技在 2014 年 3 月、2014 年 8 月、2015 年 7 月曾发生过三次股权
转让,该三次股权转让的相关情况如下:

 转让             转让前快闪科技的股权结构                    转让后快闪科技的股权结构
 时间    股东姓名     出资额(万元)   比例(%)     股东姓名    出资额(万元)    比例(%)
2014.3     黄河                70.00         70.00     黄河                70.00         70.00



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             李楠                    30.00   30.00        新媒信息        30.00         30.00
             黄河                    70.00   70.00          黄河          70.00         70.00
2014.8
           新媒信息                  30.00   30.00          刘丽          30.00         30.00
             黄河                    70.00   70.00          黄河          70.00         70.00
2015.7
             刘丽                    30.00   30.00          李楠          30.00         30.00

    根据前述所能履行之核查程序及核查方法,快闪科技 2014 年 3 月、2014
年 8 月和 2015 年 7 月股权转让之原因及有关转让方与交易对方的关联关系情况
如下:

转让时间              2014 年 3 月           2014 年 8 月                2015 年 7 月
 转让方                  李楠                 新媒信息                       刘丽
 受让方                新媒信息                    刘丽                      李楠
             为拓展商业合作,李楠将其 出于个人投资原因,刘丽受 出于个人投资原因,刘丽将所持
转让原因     所持快闪科技 30%股权转 让新媒信息所持快闪科技 快闪科技 30%股权转让给李楠,
             让给新媒信息。            30%股权。                  李楠同意受让该等股权。
             鉴于该三次股权转让发生时,快闪科技的实缴注册资本仍为 0 元,因此,转让各方协商以较
作价依据
             低金额转让,由受让方在受让股权后承继出资义务。
             1.经查验,李楠系交易对
                                       1.根据黄河、李楠确认, 1.根据对刘丽的视频访谈并经黄
             方凌空投资之有限合伙人,
                                       其二人及凌空投资与新媒 河、李楠确认,黄河、李楠及凌
             占有凌空投资 1%出资额;
                                       信息不存在关联关系。       空投资与刘丽不存在关联关系。
             同时,李楠亦系交易对方黄
关联关系                               2.根据对刘丽的视频访谈 2.经查验,李楠系交易对方凌空
             河之配偶。
                                       并经黄河、李楠确认,黄河、 投资之有限合伙人,占有凌空投
             2.根据黄河、李楠确认,
                                       李楠及凌空投资与刘丽不 资 1%出资额;同时,李楠亦系
             其二人及凌空投资与新媒
                                       存在关联关系。             交易对方黄河之配偶。
             信息不存在关联关系。

    根据独立财务顾问和律师对交易对方黄河、凌空投资(访谈对象为其合伙人
黄河和李楠)的现场访谈,及对 2014 年 8 月涉及股权转让之股东刘丽的视频访
谈,并通过百度搜索前十页显示的相关信息、检索全国法院被执行人信息查询系
统有关公示信息,及经查验黄河、凌空投资及其另一合伙人李楠分别出具的承诺,
交易对方与刘丽、新媒信息之间不存在关联关系。

    综上,根据上述的核查程序,交易对方与刘丽、新媒信息之间不存在关联关
系,交易对方所持快闪科技股权不存在股权代持及法律和经济纠纷,对本次交易
不构成实质性影响。



    三、股权结构及控制关系

    截至本预案签署日,快闪科技股权结构图如下所示:




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    截至本预案签署日,凌空投资持有快闪科技 99.99%股权,系快闪科技控股
股东。快闪科技实际控制人为黄河和李楠,二人系夫妻关系,构成一致行动人。
黄河直接持有快闪科技 0.01%股权,黄河和李楠通过持有凌空投资 100%股权而
间接持有快闪科技 99.99%股权,两人合计直接和间接持有并控制快闪科技 100%
股权。



    四、全资子公司情况

    截至本预案签署日,快闪科技下属有快读科技 1 家全资子公司,快读科技下
属有尚河信息 1 家全资子公司。

    (一)快读科技

    1、基本情况

     公司名称:              深圳市快读科技有限公司
     公司类型:              有限责任公司
     注册资本:              人民币 500.00 万元
     法定代表人:            黄河
     成立日期:              2014 年 6 月 12 日
     住所:                  深圳市福田区车公庙财富广场 A13I
     统一社会信用代码: 914403003059633501
     经营范围:              计算机技术开发与咨询;互联网技术开发;从事广告
                             业务(法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理
                             广告经营项目审批的,需取得许可后方可经营);电
                             子产品、电子元器件、通信设备、手机配件、五金产
                             品、机械设备、塑料制品、建筑材料、数码产品、计
                             算机软硬件的技术开发与销售;经济信息咨询;国内


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                             贸易;经营进出口业务;提供婚姻介绍信息咨询。(法
                             律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的
                             项目须取得许可后方可经营)。
    2、历史沿革

    (1)2014 年 6 月设立

    2014 年 6 月 10 日,深圳市市场监督管理局出具“【2014】第 81981445 号”
《名称预先核准通知书》,快读科技设立时被核准使用的企业名称为“深圳市快
读科技有限公司”。

    2014 年 6 月 12 日,快读科技股东李楠、陈平华签署了《公司章程》,约定
股东均以货币出资。公司注册资本实行认缴制。各股东应于公司注册登记之日起
二年内足额缴纳各自所认缴的出资额;股东不缴纳所认缴的出资,应当向已足额
缴纳出资的股东承担违约责任。根据该《公司章程》,快读科技各股东及出资情
况如下:
                                  认缴出资额(万   实缴出资额(万
  序号     股东姓名    出资方式                                        出资比例
                                      元)             元)
   1          李楠       货币             30.00                  -         60.00%
   2        陈平华       货币             20.00                  -         40.00%
              合计                        50.00                  -        100.00%

    2014 年 6 月 12 日,快读科技股东会批准李楠为执行董事兼法定代表人,
陈平华为公司监事。同时,根据执行董事决定,聘任李楠为总经理。

    2014 年 6 月 12 日,深圳市市场监督管理局出具“[2014]第 82004945 号”
《准予登记通知书》,准予快读科技设立。2014 年 6 月 13 日,深圳市市场监督
管理局核发“914403003059633601 号”《企业法人营业执照》。

    (2)2015 年 10 月增资与变更经营范围

    2015 年 10 月 20 日,快读科技股东会决定:快读科技认缴注册资本由 50
万至 500 万元,其中,股东李楠拟认缴增资 270 万元,股东陈平华拟认缴增资
180 万元,并就上述变更事宜重新修改公司章程;经营范围变更为“计算机技术
开发与咨询;互联网技术开发;广告业务;电子产品、电子元器件、通信设备、
手机配件、五金产品、机械设备、塑料制品、建筑材料、数码产品、计算机软硬
件的技术开发与销售;经济信息咨询;国内贸易;经营进出口业务;婚恋介绍。



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(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可
经营)”,并就上述事宜相应修改了公司章程。

      2015 年 10 月 26 日,本次增资及变更经营范围完成工商变更。变更后,快
读科技股东认缴出资及持股比例为:
                                   认缴出资额(万   实缴出资额(万
  序号     股东姓名     出资方式                                        出资比例
                                       元)             元)
      1       李楠        货币             300.00                 -           60.00%
      2     陈平华        货币             200.00                 -           40.00%
              合计                         500.00                 -          100.00%

      (3)2015 年 12 月股权转让

      2015 年 12 月 10 日,快读科技股东会同意股东李楠、陈平华将其所持快读
科技 60%的股权、40%的股权,均以 1 元人民币的价格转让予黄河,其他股东
放弃优先购买权,《公司章程》针对上述股权转让事宜相应作出修改。同日,快
读科技原股东李楠、陈平华与黄河签署了《股权转让协议》。

      2015 年 12 月 16 日,本次股权转让完成工商变更。变更后,快读科技股东
及出资情况如下:
                                   认缴出资额(万   实缴出资额(万
  序号     股东姓名     出资方式                                        出资比例
                                       元)             元)
      1      黄河         货币             500.00                 -          100.00%
             合计                          500.00                 -          100.00%

      (5)2015 年 12 月股权转让

      2015 年 12 月 20 日,快读科技股东会同意股东黄河将其所持全部快读科技
的股权以 1 元人民币的价格转让予快闪科技,并就上述股权转让事宜修改了公司
章程。2015 年 12 月 21 日,黄河与快闪科技签署了《股权转让协议》。2015 年
12 月 28 日,快读科技完成了相关工商变更登记。

      本次股权转让完成后,快读科技的股权结构如下:
                                                认缴出资额    实缴出资额
序号                   股东姓名                                              持股比例
                                                  (万元)      (万元)
  1                     快闪科技                    500.00               -    100.00%
                      合计                          500.00               -    100.00%

      2016 年 3 月 4 日,深圳中茂会计师事务所(普通合伙)出具了“中茂验资
[2016]第 08 号”验资报告。经审验,截至 2016 年 3 月 1 日止快读科技已收到



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全体股东缴纳的首次出资,即本期实收注册资本人民币 5,000,000.00 元。

    (6)关于快读科技曾存在股权代持的说明

    根据对李楠(黄河之妻)、陈平华(黄河之父)的访谈,两人均声明并签字
确认,快读科技自 2014 年 6 月设立以来至 2015 年 12 月两人将各自持有的快读
科技股权转让至黄河期间内,两人持有的快读科技股权均全部系替黄河代持,黄
河实际持有快读科技 100%股权,相关股权不存在争议。2015 年 12 月 16 日完
成的股权转让实际为李楠、陈平华代持股权的还原。

    黄河、凌空投资已就本次交易签署了《关于拟转让资产权属是否清晰等事项
之承诺函》,承诺:

    “1.本企业/本人所持标的资产权属清晰、完整;本企业/本人已向标的资产
履行了全额出资义务;本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人,不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形;本企业所持标的资
产没有设置质押、信托等第三者权益,不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷,
也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况;

    2.本企业/本人从未与标的资产及其相关管理层(董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员)签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议
中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款;

    3.若本企业/本人违反本承诺函第 1、2 项之承诺的,本企业/本人愿意赔偿
天龙集团因此而遭受的全部损失。”



    (二)尚河信息

    1、基本情况

     公司名称:              喀什尚河信息科技有限公司
     公司类型:              有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
     注册资本:              人民币 50.00 万元
     法定代表人:            黄河
     成立日期:              2015 年 10 月 14 日
     住所:                  新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川

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  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                             渝大厦 17 楼 1702 号
       统一社会信用代码: 91653100MA7750PA4B
       经营范围:            设计、制作、代理、发布国内各类广告;组织文化艺
                             术交流活动(不含演出);企业策划;影视策划;文
                             艺创作;经济贸易咨询;市场调查;技术推广服务。
                             (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                             经营活动)
    2、历史沿革

    2015 年 10 月 8 日,尚河信息股东快读科技签署了《公司章程》,约定股东
以货币出资。股东应于 2025 年 10 月 7 日前缴足出资额。根据该《公司章程》,
尚河信息各股东及出资情况如下:
                           出资     认缴出资额(万   实缴出资额(万
  序号          股东姓名                                               出资比例
                           方式         元)             元)
            深圳市快读科
   1                       货币             50.00                 -       100.00%
              技有限公司
              合计                          50.00                 -       100.00%

    2015 年 10 月 8 日,尚河信息股东会批准黄河为法定代表人兼经理,李楠
为公司监事。

    2015 年 10 月 14 日,新疆维吾尔自治区喀什地区工商局核发统一社会信用
代码为“91653100MA7750PA4B”的《企业法人营业执照》。



    五、分公司情况

    截至本预案签署日,快闪科技下属有快闪北京和快闪武汉 2 家分公司。

    (一)快闪北京

       公司名称:            深圳市快闪科技有限公司北京分公司
       公司类型:            有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
       负责人:              黄河
       成立日期:            2015 年 11 月 27 日
       住所:                北京市朝阳区安立路 1 号 1 幢二层 B047
       统一社会信用代码: 91110105MA0025HY8T
       经营范围:            技术开发、技术咨询;软件开发;设计、制作、代理
                             广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依


                                          100
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                             批准的内容开展经营活动。)
    (二)快闪武汉

     公司名称:              深圳市快闪科技有限公司武汉分公司
     公司类型:              有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
     负责人:                黄河
     成立日期:              2015 年 12 月 7 日
     住所:                  武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号光谷软件园 A3
                             栋 5 层(库帮-WHKB0034)
     统一社会信用代码: 91420100MA4KLHKY95
     经营范围:              计算机信息技术领域内技术开发、技术咨询;从事互
                             联网软件开发、技术咨询。(依法须经批准的项目,
                             经相关部门批准后方可开展经营活动)



    六、主营业务情况

    (一)主营业务概况

    快闪科技及旗下子公司的主营业务为移动营销业务。快闪科技是一家致力于
提供移动端广告营销的专业机构,通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长
尾流量,广泛覆盖下游媒体资源,凭借着丰富的移动营销运营经验,深入挖掘客
户核心需求。快闪科技自 2014 年成立以来,通过把握移动互联网高速发展契机,
依托各类媒体资源,为广告主提供全方位的移动营销解决方案,高效、精准、广
覆盖、高性价比地提供移动营销服务,逐步形成独特的竞争优势和品牌效应,是
移动营销业务领域的优秀企业。

    目前,快闪科技已与腾讯、今日头条、百度、京东直投、猎豹等重要媒体资
源建立了友好的合作关系,为唯品会、友缘股份、返利网、折 800 等著名互联
网公司提供移动营销服务,推广的产品包括有缘网、唯品会、贝贝、去哪儿等热
门 APP。




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    快闪科技专注于移动营销行业的资源整合和投放优化,多样化、高效率地匹
配广告主需求和媒体资源,撮合资源的配置,并逐步积累和发展了多项核心优势。
此外,快闪科技依靠自身的创新意识和技术实力,深度对接广告主的销售端,为
其旗下优质产品提供一站式的营销服务。

    (二)移动营销行业市场竞争格局,快闪科技行业地位、主要竞争对手及
市场占有率

    1、移动营销行业市场竞争格局

    移动营销行业由于上游广告主需求不同,下游媒体资源的类别、形式、用户
群体等差异较大且数量繁多,因此对接和覆盖各类广告主和媒体资源的移动营销
企业数量较多,业务上具有一定的差异和特点,行业整体集中度不高。随着移动
营销行业的发展,行业内竞争预计将愈加激烈,但由于市场规模增长较快,商业
模式在逐渐更新,新的利润点也在逐渐增多,因此行业内的参与者除相互竞争外
更多地在于加强企业自身的发展、积累和创新。

    根据运营平台和营销渠道的差异性,移动营销业务可分为第三方平台代理和
自有平台两类。目前,第三方代理业务经过长期发展和规范,逐渐进入有序化竞
争的阶段。不少实力相对较弱的移动营销公司相继退出市场或为了提升利润从而
寻求业务调整,剩余企业具有各自的竞争特色和较强的实力。随着市场的进一步
发展,竞争格局将逐渐加强,行业门槛将随之提高。

    自有平台业务目前发展处于上升阶段和行业爆发阶段,大多企业处于由野蛮



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生长向规范化运作过渡的阶段。由于自有平台业务主要对接的是各类中小型 APP
开发者或者其他移动端的长尾流量,受下游媒体属性的影响,存在竞争者良莠不
齐的情形,市场集中度极低。根据艾瑞咨询《2015 年中国移动应用广告平台市
场研究报告》,超过 30 家 PC 端的 DSP 或纯移动 DSP 在 2014 年进入移动营销
的广告主服务市场,加上之前存活的近 40 家移动广告平台,参与行业的竞争者
也在逐渐增多,体现了移动营销行业位于上升阶段的特征。

    2、快闪科技所处移动营销行业市场行业地位、主要竞争对手及市场占有率

    由于目前行业集中度较低,根据快闪科技日常业务开展的经历,快闪科技在
第三方平台业务方面涉及的竞争对手有北京派瑞威行广告有限公司、智云众(北
京)信息技术有限公司、深圳市亿科思奇广告有限公司、有米科技股份有限公司、
深圳市点通商贸服务有限公司等。根据腾讯旗下移动广告业务子公司腾讯文化
“腾讯社交广告 2016 年 KA 服务商交流会”上公布的名单,快闪科技第三方平
台业务和腾讯文化的合作规模在 28 个主要竞争对手中排名前 7。腾讯文化负责
运营的腾讯广点通平台,腾讯 MP 平台等一般对于采购额大以及优质的广告代理
商有更高的返点金额,更高比例的返点优惠提升了快闪科技的成本竞争优势。自
有平台方面,快闪科技自有的“快闪平台”能定时、定期地对用户数、激活数、
点击数、投放成本、CTR(点击通过率)、CVR(点击转化率)等投放数据进行
汇总和分析,优化投放效果,目前处于行业优势地位。

    根据艾瑞咨询《2015 年中国移动应用广告平台市场研究报告》,移动营销行
业在 2011 至 2014 年间行业增长率均超过 100%。由于行业规模增长较快,参
与到移动营销行业的从业企业也将逐渐增多。目前,移动营销行业集中度较低,
行业内各企业的市场占有率均偏低,尚未形成寡头竞争的情形。在这一背景下,
快闪科技希望借助此次交易进入上市公司,利用上市公司的既有资源以及融资便
利、融资成本较低等优势,加强自身竞争优势的的累计,发挥和上市公司的协同
效应,把握市场快速发展的机遇,迅速做大做强,同时也为股东带来丰厚的利润
回报。



    (三)业务经营资质



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    报告期内,快闪科技及其子公司业务经营无需取得业务经营资质。

    (四)主要产品及服务

    快闪科技在移动端广告投放、效果监测、数据处理及动态优化、网页监测及
网络访问行为分析、目标受众精细分类、智能匹配广告等方面有着丰富的经验,
为广告主提供营销策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及全套优化等
服务。目前,快闪科技已直接合作和推广的产品主要有卷皮、唯品会、美柚、360
手机助手、百度手机助手、随遇、夏目的美丽日记、折 800、叮叮电话秘书、百
度糯米和斗牛等。产品推广页面效果如下图所示。




    (五)主要服务流程




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      初步制定推广策略及推广方案:快闪科技在与广告主/广告客户达成合作
      意向后,会根据广告主/广告客户的目标受众、预算、预算目标,就广告
      策略,尤其是挑选广告格式及广告位资源向广告主/广告客户提供初步意
      见。

      确定媒介及广告位:快闪科技根据广告主/广告客户对初步意见的反馈,
      与移动网站、APP 等移动媒介运营商联系,询问广告位的可用情况及费
      用,并与广告主/广告客户协商以筛选媒介及广告位。

      测试及优化推广方案:快闪科技在媒介上测试推广方案,并根据效果监
      测数据对推广方案进行调整以致最终确定推广方案及推广排期。

      执行推广计划:快闪科技为广告主在第三方广告平台或“快闪平台”中
      开设专有账户,并根据推广方案及推广排期将推广内容在移动网站、
      APP 等移动媒介进行展示投放。

      效果监测与报告:快闪科技对投放过程中收集的资料进行分析,并与广
      告主/广告客户定期讨论效果一进一步改善推广策略。推广完结后,快闪
      科技对广告投放效果及相关监测数据进行总结,生成结案报告向广告主



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        提交以供全面评估。

    (六)经营模式

    快闪科技的业务模式、销售模式、采购模式和收费模式如下:

    1、业务模式




    快闪科技通过整合移动端媒体资源,形成多层次、多样化、差异化的下游投
放渠道,然后凭借自身长期对上下游双方的深入理解和对投放监测数据的解读能
力,能够为广告主实现精准、高效的移动营销推广。快闪科技不仅为广告主提供
了定制化的产品营销方案和广告宣传服务,而且为移动端媒体提供了流量变现的
渠道,实现资源和需求的有效匹配和多方共赢。

    快闪科技的主营业务可细分为普通广告业务和专有品牌广告业务。

    (1)普通广告业务

    普通广告业务主要服务于产业链上游的广告主和下游移动端媒体的开发者。
快闪科技首先与广大的移动端媒体资源建立合作,通过“快闪平台”或第三方媒
体平台,将广告主的推广素材投放至各类移动端应用媒体、WAP 及网页上进行
展示;广告内容在移动端完成展示后,广告主将会根据投放效果对快闪科技进行
支付,快闪科技同时将根据投放效果对移动端媒体资源进行费用结算。普通广告

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业务的收费模式主要为 CPC、CPA 和 CPT 等模式。

    业务根据广告投放过程中是否借助自有广告平台“快闪平台”,可具体细分
为自有平台业务和第三方平台业务。

    A、自有平台业务

    自有平台业务更侧重于对接与服务中小型移动应用媒体的开发者,通过整合
碎片化的媒体资源和长尾流量,汇聚成多层次、多样化、差异化的移动媒体资源
池,能够满足各类广告主个性化的投放需求,并为中小型移动应用媒体的开发者
提供流量变现的渠道。




    首先,快闪科技将下游包括在线联盟、广告网络和各类媒体的投放渠道、(实
时)投放报价、第三方广告平台等统一接入“快闪平台”。在上游客户有广告投
放需求时,快闪科技将上游广告主或广告代理商的需求、推广产品、支付价格等
信息录入“快闪平台”,然后根据“快闪平台”的测试、分析、模拟投放和监测
的情况,统筹安排产品的推广日程、推广方案,将不同类型的产品通过快闪科技
自有平台已整合的移动媒体资源池,实现精准、高效、高性价比的广告投放效果,
促成广告受众、互联网用户与广告主产品形成直接联系。




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    在投放过程中,快闪科技将通过“快闪平台”定时、定期地对用户数、激活
数、点击数、投放成本、CTR(点击通过率)、CVR(点击转化率)等投放数据
进行汇总和分析,及时调整投放策略,实现投放效率最大化。

    B、第三方平台业务

    目前,部分大型移动端媒体已建立第三方广告投放平台,例如腾讯专门针对
旗下微信产品广告投放开发的微信 MP 广告平台。大型移动端媒体的广告平台彼
此之间较少会相互整合,且由于规模较大,无法更深度地为广告主提供多层次、
个性化的服务。快闪科技通过与多家大型移动端媒体建立长期稳定的合作,深入
摸索和研究各类第三方广告投放平台的竞价规则、投放效果、用户人群等,还通
过整合第三方广告平台,一次性满足广告主多渠道的投放需求并改善投放性价比。




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    在投放过程中,快闪科技将实时监测和分析第三方平台统计的投放数据,及
时优化投放策略。

    (2)专有品牌推广业务

    快闪科技除了为广告主提供普通广告推广业务外,也追求为优质广告主及其
旗下优质产品提供更深层次、一站式的服务。快闪科技依靠自身的创新意识、技
术实力和广告推广优化能力,已与包括友缘股份在内的优秀互联网企业建立了稳
定的合作伙伴关系,获得其授权并为其旗下“有缘网”、“快约爱”等产品进行自
主推广服务。广告主根据快闪科技推广产品的用户充值收入,按照协议约定比例
与快闪科技进行分成。快闪科技依靠自身积累的丰富移动营销经验,严格筛选投
放渠道、控制广告投放投资回报率,从而获得较高的收入及汇报。

    2、盈利模式

    快闪科技的盈利主要来自于广告主支付的投放费用和快闪科技实际广告投
放采购成本的差额。

    3、销售模式




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    4、采购模式

    快闪科技的采购模式主要是“以销定采”,根据广告主的投放需求确定下游
的采购量,采购的具体流程如下:




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    5、收费模式

    快闪科技的收费模式主要为 CPC、CPA、CPT 和 CPS。

    普通广告业务由于业务内容及形式,主要采取 CPC、CPA 和 CPT 等模式,
具体的收费模式取决于和广告主的协商情况以及相应投放媒体资源的特点。专有
品牌业务采取 CPS 模式与广告主进行分成,采取 CPA、CPC 等模式向下游采
购媒体资源。

       计费方式                                       说明
                           按点击计价。易于被广告主接受,适用于测试不同流量来源的
Cost Per Click(CPC)
                           点击率情况。
                           按行为计价。行为可以是注册、提交表单等,是获得高质量、
Cost Per Action(CPA)
                           忠诚用户的较好方式。
                           按时长计费是包时段投放广告的一种形式,广告主选择广告位
                           和投放时间,费用与广告点击量无关。采用这种方式出售广告,
Cost Per Time(CPT)
                           网站主决定每一个广告位的价格,广告主自行选择购买时间
                           段,目前可按周或按天购买。
                           以实际销售产品数量来换算广告费用。即根据每个订单/每次交
Cost Per Sale(CPS)       易来收费的方式,用户每成功达成一笔交易,网站主可获得一
                           定的佣金。



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    详细情况如下:

    (1)普通广告业务

    A、自有平台业务

    快闪科技通过参考“快闪平台”投放监测的数据和广告主统计的投放信息核
对相应广告的实际投放量,依据协议约定的收费方式、价格、结算方式确认收入
并付款。

    同理,快闪科技依据与广告主核实的投放量与下游媒体对账,最终按协议约
定的采购方式、采购价格和结算方式确认成本和支付费用。

    B、第三方平台业务

    首先,快闪科技在第三方平台设有一级账户。快闪科技在获得广告主订单后,
会为广告主在快闪科技的一级账户下设立专门的二级/直投账户,广告主需提前
(或由快闪科技代理)在二级/直投账户进行充值。广告投放时,第三方平台根
据实时竞价情况自动从二级/直投账户扣费,并根据扣费额以“返点”等方式对
快闪科技进行返利。

    (2)专有品牌业务

    广告主通常并不对快闪科技下放订单,而是由快闪科技自主决定推广量和推
广策略。由于快闪科技的推广营销产生用户充值行为时,快闪科技和广告主根据
合作协议对充值收入按比例进行分成。

    (七)核心技术水平与研发情况

    截至本预案签署日,快闪科技研发及拥有的主要技术如下:

    快闪科技自成立以来始终专注于移动营销业务关键领域技术研发、应用和积
累,在数据分析、精准定位、程序化投放、动态监控等重要领域完成了深厚的实
践积累。快闪科技目前已完成自有广告平台的开发及运用,保证了快闪科技的技
术先进性。

    “快闪平台”是快闪科技为实现广告程序化精准投放目的而研发的基础运营
管理平台。“快闪平台”利用数据处理算法等,努力实现成本可控、效益可观、
智能投放等目标。

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    (八)主要客户和供应商

    报告期内快闪科技前五大客户情况如下:
 年度                 客户名称                   销售额(万元)      占营业收入的比例
          北京指间互娱科技有限公司                       5,782.31              27.98%
          北京友缘在线网络科技股份有限公司               5,453.44              26.39%
          上海银橙文化传媒股份有限公司                   1,489.38               7.21%
2015 年
          上海众彦信息科技有限公司                       1,346.53               6.51%
          北京掌握时代广告有限公司                         865.95               4.19%
                        总计                           14,937.61               72.28%
          北京聚睛天下网络科技有限公司                     424.53              19.22%
          北京创亿互通广告有限公司                         366.10              16.58%
          团博百众(北京)科技有限公司                     197.19               8.93%
2014 年
          北京友缘在线网络科技有限责任公司                 179.78               8.14%
          深圳市一面网络技术有限公司                       162.57               7.36%
                        总计                             1,330.17              60.23%

    报告期内快闪科技前五大供应商情况如下:
 年度                 供应商名称                  采购额(万元)      占采购总额比例
          北京腾讯文化传媒有限公司                      10,404.21             59.28%
          深圳市欧克博讯网络广告有限公司                  1,647.12              9.39%
          北京轩翔思悦传媒广告有限公司                    1,381.96              7.87%
2015 年
          北京力美广告有限公司                              933.29              5.32%
          北京劲步九天科技有限公司                          559.20              3.19%
                        总计                            14,925.78             85.05%
          广东新媒信息产业有限公司                          512.23            30.52%
          上饶市风速网络科技有限公司                        377.36            22.48%
          资兴市新乐科技有限公司                            255.47            15.22%
2014 年
          新好耶数字技术(上海)有限公司                    188.68            11.24%
          洪泽万丰伟业网络科技有限公司                      169.81            10.12%
                        总计                              1,503.55            89.59%

    报告期内,快闪科技前五大客户及供应商发生重大变化的原因为快闪科技
2015 年业务内容及业务模式发生了较大的变化。

    2014 年,快闪科技的主营业务主要是承包播放软件的广告位并向广告代理
商分发,以及 QQ 浏览器的换量业务,并不直接对接广告主。为把握移动互联网
高速发展契机,紧随时代潮流,加强上下游领域的联系,快闪科技更加重视业务
向广告主的延伸。2015 年,快闪科技开展了自有平台、第三方平台效果类广告
投放业务,并与有缘网深度合作,为有缘网旗下“快约爱”等产品提供专有品牌
推广业务,业务内容及模式的变化导致客户/供应商构成发生相应的变化。

    1、快闪科技与其他相关客户的合作情况:



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     报告期内,快闪科技相关客户的销售情况如下:
                                           2015 年                           2014 年
           客户
                                   收入(元)            占比        收入(元)         占比
北京友缘在线网络科技有限
                                   54,534,442.52         26.39%       1,797,819.05       8.14%
责任公司(有缘网)
上海众彦信息科技有限公司
                                   13,465,323.61           6.51%                  -            -
(返利网)
杭州贝购科技有限公司(贝贝
                                    7,332,090.68           3.55%          6,953.77       0.03%
网)
唯品会(中国)有限公司(唯
                                    2,702,091.35           1.31%                  -            -
品会)
百度在线网络技术(北京)有
                                       30,375.47           0.01%                  -            -
限公司(百度)(注 1)
       主营业务收入               206,681,893.26      100.00%        22,082,374.29     100.00%

    注:1、由于百度后来主要为代理商体系,因此后期直接采购金额较少。快闪科技主要系与
百度核心代理商进行合作。此外,2015 年 10 月 22 日,快闪科技和百度国际科技(深圳)有限
公司签署了合作协议,快闪科技可以在百度的部分媒体渠道上投放广告。

     2、快闪科技与上述客户的合作模式及合约签订情况

     快闪科技与上述客户的合作模式以及合约的签订情况如下:
                       最新协议(框架协                                                  结算方
     合作企业                                      有效期              合作内容
                       议)的签署时间                                                  式(注 1)
                                                                   快闪科技为其旗下
                       2016 年 2 月 1 日            一年                               CPS
北京友缘在线网络                                                   产品进行广告推广
科技有限责任公司                           长期有效,除出现导      快闪科技为其旗下    CPA 、
                       2016 年 2 月 1 日
                                           致合同终止的情形        产品进行广告推广    CPC
唯品会(中国)有限                                                 快闪科技为其旗下
                       2016 年 1 月 1 日           约一年                              CPC
公司、                                                             产品进行广告推广
上海众彦信息科技                                                   快闪科技为其旗下
                       (注 2)                      -                                 CPC
有限公司                                                           产品进行广告推广
百度在线网络技术                                                   快闪科技为其旗下
                       (注 3)                      -                                 CPC
(北京)有限公司                                                   产品进行广告推广
杭州贝购科技有限                                                   快闪科技为其产品
                       2016 年 1 月 1 日            一年                               CPC
公司                                                               提供广告推广服务
北京指间互娱科技                           长期有效,除出现导      快闪科技为其产品    CPA 、
                       2015 年 1 月 1 日
有限公司                                   致合同终止的情形        提供广告推广服务    CPC
上海银橙文化传媒                                                   快闪科技为其产品
                       2015 年 1 月 1 日            三年                               CPC
股份有限公司                                                       提供广告推广服务
北京掌握时代广告       2015 年 8 月 15                             快闪科技为其产品    CPA 、
                                            截至 2016 年末
有限公司               日                                          提供广告推广服务    CPC
百度国际科技(深       2015 年 10 月 22                            百度为快闪科技产
                                                    一年                               CPC
圳)有限公司(注 4)   日                                          品提供推广服务

    注:1、移动营销行业合作双方一般先是签订框架协议确定合作意向,之后广告主在每次有
投放需求时将以电话、邮件、投放单等方式通知移动营销且有进行实际投放。由于移动营销企业
在实际投放时涉及多种投放渠道,广告主有时也会调整核算指标,因此合作会存在多种结算方式。
此处列出的结算方式是合作双方的主要结算方式。


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    2、截至本预案签署日,上海众彦信息科技有限公司与快闪科技原先签署的合同已超过有效
期。目前双方仍在进行合作并有实际的广告投放,新的协议双方正在签署和邮寄中。

    3、截至本预案签署日,快闪科技与百度在线网络技术(北京)有限公司原先签署的合同已
超过有效期。由于百度现在主要以代理商体系进行采购,因此未来快闪科技主要是与百度相关产
品指定的代理商进行合作。

    4、2015 年 10 月 22 日,快闪科技和百度国际科技(深圳)有限公司签署了合作协议。快
闪科技可以直接在百度的相关媒体渠道上投放广告。

    5、CPA,即 Cost Per Action,是指按行为计价。行为可以是注册、提交表单等,是获得高
质量、忠诚用户的较好方式。

    6、CPC,即 Cost Per Click,是指按点击计价。易于被广告主接受,适用于测试不同流量
来源的点击率情况

    根据上表信息,快闪科技和其合作的优质互联网企业、前五大客户基本签订
了相关的合作协议(或框架协议),相关协议的有效期通常为一年左右,业务结
算方式主要系 CPA、CPC 和 CPS。

    3、保持客户稳定性的措施

    (1)移动营销行业之所以较传统营销行业有较高的增长率,主要系移动端
用户的体量在高速增长,移动营销的投放效果较传统营销更容易量化、实时反馈
和监测,亦更容易利用技术将广告投放至客户产品的目标用户人群。整体来看,
客户每年的移动营销投放需求在逐渐增加,上游客户存在缩减传统营销预算和增
加移动营销投放预算的趋势,客户的需求具有稳定性和增长性。

    (2)在商业化竞争的市场,长期保持客户稳定性的核心在于能否提供优质
和具有竞争力的服务。快闪科技坚持以“抓大不放小”的核心理念储备媒介合作
资源,重视与具备优质流量的大中型媒介平台建立持续稳定的投放关系,以及整
合零散的中小型媒介平台及其带来的长尾流量,与大中型媒介平台互补,构建多
层次化、多样化和差异化的媒体资源池,以有效响应广告主全面的移动营销需求,
为广告主提供高效益的移动营销精准投放服务,有效满足客户需求并维持双方合
作稳定性。

    (3)快闪科技除给广告主提供高效益的移动营销精准投放服务外,仍不断
持续加强和探索与广告主更深层次的合作模式和合作内容,通过技术创新、服务


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模式创新等方式,为优质客户及其旗下优质产品提供全面、一站式的服务,包括
但不限于提供专有品牌推广服务以及之后根据市场和广告主需求提供的其他创
新类服务。



    (九)员工情况

    截至 2015 年 12 月 31 日,快闪科技员工情况如下:
   项目                    结构                 人数(人)            比例
                       本科及以上                         17              56.67%
                           大专                           13              43.33%
按学历划分
                         大专以下                          -                    -
                           合计                           30            100.00%
                         总经理                            1               3.33%
                       行政人事部                          2               6.67%
                       商务销售部                          5              16.67%
按人员划分               财务部                            5              16.67%
                         运营部                            7              23.33%
                         技术部                           10              33.33%
                           合计                           30            100.00%



    (十)核心人员与竞业禁止安排

    1、核心人员

    截至本预案签署日,快闪科技核心人员情况如下:

    黄河,男,1986 年 12 月生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。
黄河自 2010 年 4 月至今创立橄榄无线并任职执行董事兼总经理;2014 年 1 月
至今创立快闪科技并担任执行(常务)董事兼总经理;2014 年 6 月创立快读科
技并担任执行(常务)董事兼总经理。

    陈博文,男,1987 年 10 月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,
2007 年参加工作。陈博文自 2007 年 9 月至 2009 年 12 月,在分众传媒控股有
限公司深圳分公司任销售经理;2009 年 1 月至 2013 年 4 月,在上海好耶广告
有限公司任客户总监;2013 年 4 月至 2014 年 5 月,在北京派瑞威行广告有限
公司任高级客户总监;2014 年 5 月至今,任快闪科技销售总监。

    吴康源,男,1987 年 3 月生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学

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历,2011 年参加工作。吴康源自 2011 年 7 月至 2012 年 4 月,在深圳市翔龙光
耀电子有限公司任业务员;2012 年 6 月至 2013 年 1 月,在中企动力科技股份
有限公司任商务部员工;2013 年 2 月至 2014 年 2 月,在深圳市传人科技有限
公司任运营部员工;2014 年 8 月至今,任快闪科技运营部总监。

    2、竞业禁止安排

    为保障此次并购完成后保证核心团队、技术团队稳定性,本次交易发行股份
及支付现金购买资产协议明确约定:

    “黄河自标的资产交割完成日起,仍需至少在标的公司任职六十个月,并与
之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》,且在标的公司
不违反该等协议及相关法律、法规之前提下,不单方解除与标的公司的《劳动合
同》。同时,快闪科技之核心技术人员(陈博文、吴康源)自标的资产交割完成
日起,仍需至少在标的公司任职三十六个月,并与之签订相等期限的《劳动合同》、
《竞业限制协议》、《保密协议》,且在标的公司不违反该等协议及相关法律、法
规之前提下,不单方解除与标的公司的《劳动合同》。

    黄河在标的公司任职期间及离职之日起 5 年内、核心技术人员(陈博文、吴
康源)在标的公司任职期间,均不得以任何方式受聘或经营任何与上市公司其下
属企业业务有直接或间接竞争或利益冲突之经营主体及业务,即不能到生产、开
发、经营与上市公司及其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或
有竞争关系的其他用人单位兼职或全职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、
投资或控股与上市公司及其下属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或
经营单位,或从事与上市公司及其下属企业有竞争关系的业务;并承诺严守上市
公司及其下属企业的秘密,不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属企业的商
业秘密。”

    3、关于陈博文任职及是否存在竞业禁止等法律纠纷

    根据陈博文提供并签字确认的调查表,2009 年 1 月至 2013 年 4 月,陈博
文任上海好耶广告有限公司客户总监;2013 年 4 月至 2014 年 5 月,陈博文任
北京派瑞威行广告有限公司高级客户总监。截至本预案签署日,陈博文担任快闪
科技销售总监。


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    关于陈博文与北京派瑞威行广告有限公司、上海好耶广告有限公司的任职情
况以及竞业禁止问题,陈博文出具了《承诺函》,承诺:

     “截至本承诺函出具之日,除快闪科技外,本人未与任何公司、企业等经

济实体签署过任何关于竞业禁止协议或包括包含竞业禁止条款的其他协议。除与

快闪科技所做约定外,本人不存在任何竞业禁止方面之限制,亦未发生过任何此

类纠纷。

    如违反上述承诺,本人承诺将赔偿快闪科技及广东天龙油墨集团股份有限公

司因此产生的一切损失。
    本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。”

    综上,陈博文已承诺与北京派瑞威行广告有限公司、上海好耶广告有限公司
不存在竞业禁止约定,且不存在法律纠纷。

    (十一)核心竞争优势

    快闪科技的竞争优势包括:

    1、媒体资源优势

    媒介资源是移动营销公司进行竞争的首要领域,“抓大不放小”是快闪科技
储备媒介合作资源的核心理念。快闪科技非常重视与具备优质流量的大中型媒介
平台建立持续稳定的投放关系。通过业绩和口碑的积累,快闪科技先后与腾讯广
点通平台、腾讯微信 MP 平台、今日头条平台和猎豹平台等进行了深入合作。另
一方面,快闪科技还通过“快闪平台”整合零散的中小型媒介平台及其带来的长
尾流量,与大中型媒介平台互补,构建多层次化、多样化和差异化的媒体资源池,
以有效响应广告主全面的移动营销需求,为广告主提供高效益的移动营销精准投
放服务。快闪科技充分意识到媒介资源是竞争高地,未来将与互联网发展步伐保
持一致,继续积累和拓展媒介资源。

    2、客户资源优势

    客户资源是移动营销行业的重要战略资源。优质客户属于稀缺资源,该类客
户具有雄厚的资金实力,对广告效果要求较高,非常看重数字营销服务公司的媒
介资源和资源综合协调能力。快闪科技专注于解决广告主的整体移动营销需求。
通过快闪科技的综合移动营销服务,广告主可在推广预算管理和推广其产品、品

                                         118
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牌或服务时达致更大效益。快闪科技凭借其与具备优质流量的大中型媒介平台以
及具备庞大长尾流量的中小型媒介平台的优良合作关系,向广告主提供切合实际
需求的服务的同时,可优化广告主在营销资源协调及推广实施过程中所需的时间
和资源,此可提升广告主对通过快闪科技进行广告投放的信心。通过长期积累,
快闪科技与包括有缘网、百度、唯品会、返利网、贝贝等国内主要互联网行业的
广告主建立了较为稳定的业务合作关系。此外,快闪科技在持续深度服务互联网
行业广告主的同时,也在积极发展其他行业的广告主客户。展望未来,快闪科技
将继续不遗余力地提升服务质素及加强服务组合以加强现有客户关系和进一步
扩大客户基础。

    3、管理团队优势

    快闪科技由其创办人兼执行董事黄河先生领导。他具有多年互联网的创业经
历,快闪科技现任经营管理团队也具有多年的移动营销经验,对移动营销广告主
的产品特征、营销诉求、移动端媒体的属性和推广受众特征非常熟悉,在广告主
及媒体商务谈判、移动营销的创意策划、营销方式和推广节奏把控等方面,具有
丰富的经验。快闪科技经营管理团队丰富的业内经验和知识及对市场的深入理解,
可令快闪科技有效把握市场走势,了解客户需求,为客户提供专业服务,并确保
服务质素;其对行业、市场走势、广告客户的多样需求及要求的了解,亦可巩固
快闪科技在中国不断发展移动营销服务行业中的市场地位,扩展业务范围,有效
地实施计划及策略。



    七、主要会计政策与财务数据

    (一)主要会计政策

    1、收入确认原则

    (1)销售商品

    销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:

    ① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

    ② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商


                                         119
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品实施有效控制;

    ③ 收入的金额能够可靠地计量;

    ④ 相关的经济利益很可能流入;

    ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。

    (2)提供劳务

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确
认提供劳务收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

    ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

    ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计
入当期损益,不确认提供劳务收入。

    (3)让渡资产使用权收入

    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。

    (4)收入确认的具体方法

    第三方平台业务:公司在腾讯等第三方平台充值并获得虚拟货币,取得广告
资源代理权,再将投放广告权利让渡给客户,腾讯等第三方平台在用户点击广告
后对广告客户扣除已充值的虚拟货币,不点击则不消耗虚拟货币。公司与广告客
户定期对消耗情况进行核对,按用户实际点击量的消耗金额确认收入。

    自有平台广告业务:自有平台广告业务分为按 CPC 及 CPA 两种结算方式确
认收入,以 CPC 方式结算的营业收入系根据公司与广告主的协议约定按用户实
际点击数确认;以 CPA 方式结算的移动 APP 营销收入,公司根据用户激活 APP



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的数量及按协议约定的激活单价,与广告主核对无误后确认收入;以 CPT 方式
结算的包时段投放广告收入,公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放的
服务天数以及合作协议中所约定的单价确认收入。

       专有品牌广告业务:根据用户消费充值的总额,按公司与广告主协议约定的
比例计算享有的分成部分,在与广告主核对无误后确认收入。

       2、应收款项

       (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

                                    应收账款金额在 100 万元以上(含)且占应收账款账面
                                    余额 10%以上(含)的款项;其他应收款金额在 10
单项金额重大的判断依据或金额标准
                                    万元以上(含)且占其他应收款账面余额 10%以上(含)
                                    的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其
计提方法                            账面价值的差额计提坏账准备。

       (2)按组合计提坏账准备的应收款项

       ① 确定组合的依据及坏账准备的计提方法


   确定组合的依据

组合 1:账龄分析法组合                     相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
组合 2:内部往来组合                       合并范围内的往来款

   按组合计提坏账准备的计提方法

组合 1:账龄分析法组合                     账龄分析法
组合 2:内部往来组合                       不计提坏账

       ②账龄分析法


账龄                                应收账款计提比例(%)         其他应收款计提比例(%)

半年以内 (含半年,以下同)                            1.00                         1.00
半年-1 年                                            5.00                         5.00
1-2 年                                              20.00                        20.00
2-3 年                                              50.00                        50.00
3 年以上                                          100.00                        100.00



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    (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

                                 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征
单项计提坏账准备的理由
                                 的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
                                 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
                                 面价值的差额计提坏账准备。

    对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未
来现金流量现现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

    3、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异

    快闪科技的会计政策、会计估计与同行业企业之间无实质性差异。

    4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

    报告期内,快闪科技与上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。

    (二)主要财务数据

    报告期内,快闪科技合并口径主要财务数据(未经审计)如下:
                                                                             单位:万元
    项目                   2015 年度/末                       2014 年度/末
    总资产                               5,276.51                              773.79
    总负债                               2,818.25                              466.53
  所有者权益                             2,458.26                              307.26
  营业总收入                            20,668.19                            2,208.24
  营业利润                               2,823.54                              413.60
  利润总额                               2,823.52                              413.59
    净利润                               2,151.00                              307.26
经营活动产生的
                                            791.90                             151.19
现金流量净额
投资活动产生的
                                                -1.24                           -1.43
现金流量净额
筹资活动产生的
                                                    -                                  -
现金流量净额
现金及现金等价
                                            790.67                             149.77
  物净增加额
  资产负债率                               53.41%                             60.29%
    毛利率                                 15.09%                             24.00%

    报告期内,快闪科技母公司口径主要财务数据(未经审计)如下:
                                                                             单位:万元
    项目                   2015 年度/末                       2014 年度/末
    总资产                                4,449.46                             777.81
    总负债                                1,991.20                             462.38

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    项目                   2015 年度/末                       2014 年度/末
  所有者权益                             2,458.26                              315.44
  营业总收入                            15,685.74                            2,208.24
  营业利润                               2,041.62                              421.71
  利润总额                               2,041.62                              421.71
    净利润                               1,530.72                              315.44
经营活动产生的
                                                69.59                          147.36
现金流量净额
投资活动产生的
                                                -1.24                           -1.03
现金流量净额
筹资活动产生的
                                                    -                                  -
现金流量净额
现金及现金等价
                                                68.35                          146.34
  物净增加额
  资产负债率                               44.75%                             59.45%
    毛利率                                 14.49%                             24.00%

    报告期内,快闪科技子公司快读科技合并口径主要财务数据(未经审计)如
下:
                                                                             单位:万元
    项目                   2015 年度/末                       2014 年度/末
    总资产                                1,844.14                               3.81
    总负债                                1,232.04                              12.15
  所有者权益                                612.10                              -8.35
  营业总收入                              5,024.89                                  -
  营业利润                                  782.14                              -8.34
  利润总额                                  782.13                              -8.35
    净利润                                  620.45                              -8.35
  资产负债率                               66.81%                            319.12%
    毛利率                                 16.83%                                   -



       (三)快闪科技 2015 年销售收入大幅上升的原因以及可持续性

       报告期内,快闪科技营业收入和营业成本的情况如下:

                                                                          单位:万元
         项目                        2015 年度                     2014 年度
1、主营业务收入                                  20,668.19                     2,208.24
2、其他业务收入                                          -                            -
         合计                                    20,668.19                     2,208.24
3、主营业务成本                                  17,549.55                     1,678.34
4、其他业务成本                                          -                            -
         合计                                    17,549.55                     1,678.34

    2015 年,快闪科技的主营业务收入较 2014 年增长 835.96%,主营业务成


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本增长 945.65%,主营业务利润大幅增长,主要原因如下:

    1、互联网营销行业高速发展,市场规模快速扩大

    根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国互联网广告行业监测报告》,2012 年至
2014 年,我国互联网广告市场规模从 773.1 亿元增长到 1,540 亿元,复合增长
率为 41.1%。预计到 2018 年,中国互联网广告市场将达到约 4,000 亿元,2014
至 2018 年期间复合增长率预计达 26.95%。

    2014 年中国移动广告市场规模达到 296.9 亿元,同比增长 122.1%,自 2012
年至 2014 年均保持了超过 100%的增速。艾瑞咨询预测,未来移动广告将继续
保持高速增长,成为互联网广告增长的主要拉动力量,预计于 2018 年将达到
2,200.5 亿元的市场规模,2014 至 2018 年期间复合增长率预计达 65.0%。

    移动广告高速发展,市场规模快速扩大,为快闪科技在 2015 年业绩高速增
长提供了基础。

    2、紧随互联网营销行业发展趋势,快闪科技快速调整产品结构

    快闪科技是一家致力于提供移动端广告营销的专业机构,目前主要通过与主
流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量,广泛覆盖下游媒体资源。快闪科技
凭借着丰富的移动营销运营经验,深入挖掘客户核心需求,为广告主提供全方位
的移动营销解决方案,高效、精准、广覆盖、高性价比地提供移动营销服务,是
移动营销业务领域的优秀企业。

    快闪科技于 2014 年 1 月设立,当时仍处于团队组建、业务摸索和市场拓展
的起步阶段,因此 2014 年的营业收入不高。

    为把握移动互联网高速发展契机,紧随时代潮流,加强产业链上下游领域的
联系,快闪科技进一步重视上游广告主的开发,以及下游各类媒体资源的采购。
2015 年,快闪科技开展了自有平台、第三方平台的效果类广告投放业务,并与
友缘股份深度合作,为友缘股份旗下产品提供专有品牌推广业务。2016 年 4 月,
快闪科技新增了与爱奇艺的合作项目,签署了正式的合作授权书,爱奇艺授权了
快闪科技对部分类型机构客户的非独家代理营销权。

    根据快闪科技 2014 年、2015 年未经审计数据,快闪科技主营业务收入、



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成本和毛利情况如下:
                          2015 年度                                  2014 年度
         主营业务    主营业务             主营业务   主营业务   主营业务              主营业务
 项目
         收入(万    成 本 ( 万 毛利率   收入(占   收入(万   成本(万 毛利率       收入(占
         元)        元)                 比)       元)       元)                  比)
第三方
平台业   12,113.10   11,029.40    8.95%    58.61%           -          -          -          -
    务
自有平
          5,104.78    3,650.63   28.49%    24.70%    2,208.24   1,678.34   24.00%     100.00%
台业务
专有品
牌推广    3,450.31    2,869.51   16.83%    16.69%           -          -          -          -
  业务
合计     20,668.19   17,549.55   15.09%   100.00%    2,208.24   1,678.34   24.00%     100.00%

    通过上表可知,2015 年快闪科技除继续发展原有的自有平台业务外,拓展
了第三方平台业务、专有品牌推广业务。快闪科技自有平台业务收入占主营业务
收入的比重由 2014 年的 100%下降到 2015 年的 24.70%,第三方平台业务收入
占主营业务收入的比重提高为 58.61%,专有品牌推广业务收入占主营业务收入
的比重提高为 16.83%。

    3、毛利率波动合理性分析

    通过上述数据可知,快闪科技的毛利率从 2014 年的 24.00%下降到 2015
年的 15.09%,毛利率出现下滑。毛利率波动主要系 2015 年快闪科技主营业务
新增第三方平台业务和专有品牌推广业务,上述两部分业务的毛利率低于自有平
台业务毛利率。

    第三方平台业务主要系快闪科技通过与第三方大型媒体平台合作,利用第三
方媒体平台将广告主的推广素材投放至各类大型第三方移动媒体端进行展示和
推广。2015 年,与快闪科技新增合作的第三方媒体平台包括微信 MP 平台、腾
讯广点通平台、猎豹平台等。由于合作的第三方媒体平台均持有移动端的主流媒
体资源,具有较高的知名度和用户流量,广告主的投放需求较大,因此第三方平
台业务收入水平通常较高。快闪科技 2015 年第三方平台业务收入达 12,113.10
万元,占主营业务收入比例达 58.61%。然而,由于第三方平台业务例如腾讯平
台等议价能力较强,因此业务的毛利率较低。

    专有品牌推广业务主要系快闪科技为优质广告主及其旗下优质产品提供更
深层次、一站式的推广服务,其实质相当于快闪科技利用自身广告推广能力和获
取用户(点击、下载、充值等)能力为广告主提供类似于产品销售作用的推广服

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  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


务。之后,快闪科技和广告主根据快闪科技推广产生的用户充值消费收入金额进
行分成。该业务对快闪科技解读广告主产品用户群体特征,精准定位和精准投放,
高效将流量变现等能力提出了较高要求。2015 年,快闪科技专有品牌业务主要
是为友缘股份旗下产品提供专门的推广业务。

    2015 年,快闪科技自有平台业务收入较 2014 年增长 131.17%,毛利率从
24.00%上升至 28.49%。快闪科技 2014 年刚刚成立,客户拓展、业务流程安排
和规划、人员招聘管理和公司管理等需要花费较多时间和精力进行磨合和适应,
之后于 2015 年迎来高速发展期,自有平台业务收入呈现爆发性的增长。2015
年,快闪科技由于自有平台业务收入规模、采购规模上升,因此对下游的采购议
价能力有所提高,业务毛利率相应上升。

    综上,快闪科技收入大幅上升的原因主要系随着移动营销行业高速发展、市
场规模快速扩大,快闪科技紧跟行业发展趋势,相关业务迅速开展。在原先自有
平台业务收入明显上升的情况下,快闪科技相继开展了第三方平台业务和专有品
牌推广业务。因此,快闪科技 2015 年销售收入快速增长,且增长具有合理性和
可持续性。



    (四)快闪科技负债明细、对外担保情况以及应收账款情况

    1、快闪科技主要负债明细

    截至 2015 年 12 月 31 日,快闪科技未经审计的负债情况如下:

                                                                          单位:万元
              项目                     2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
流动负债:
应付账款                                            1,084.07                    259.09
预收款项                                               97.59                      8.37
应付职工薪酬                                           11.98                      8.60
应交税费                                              996.33                    135.53
其他应付款                                            628.28                     54.94
           流动负债合计                             2,818.25                    466.53
非流动负债:
         非流动负债合计                                    -                         -
             负债合计                               2,818.25                    466.53

    快闪科技 2015 年末、2014 年末的负债全部为流动负债,分别为 2,818.25


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  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


万元和 466.53 万元。其中,2015 年快闪科技流动负债主要由应付账款、应交税
费和其他应付款构成,分别占总负债比例为 38.47%、35.35%和 22.29%。

    (1)其他应付款:

    快闪科技的其他应付款主要由往来款、暂收待付款和预提费用构成。快闪科
技 2015 年末、2014 年末的其他应付款余额分别为 628.28 万元、54.94 万元,
其中往来款的余额分别为 479.95 万元、54.71 万元,占当期全部其他应付款的
76.39%和 99.58%。

    快闪科技的往来款主要由企业间的日常往来款,以及黄河、李楠对快闪科技
之子公司快读科技尚未收回的款项。

    2、对外担保情况

    截至 2015 年 12 月 31 日,快闪科技不存在对外担保的情形。

    3、报告期应收账款分账龄明细及应收账款前五名客户的占比和金额

    快闪科技应收账款按账龄分类明细情况如下:
                          2015 年 12 月 31 日                         2014 年 12 月 31 日
                                                计提                                        计提
   账龄                     比例      坏账准                            比例      坏账
                余额                            比例          余额                          比例
                            (%)       备                              (%)     准备
                                                (%)                                       (%)
半年以内(含
半年,以下     3,102.41       99.44    31.02             1   337.98        100     3.38         1
同)
半年-1 年         10.23        0.33     0.51          5           -          -        -         -
1-2 年             7.16        0.23     1.43         20           -          -        -         -
    合计       3,119.80         100    32.97       1.06      337.98        100     3.38         1

    报告期内,从快闪科技应收账款账龄结构看,期限在半年以内(含半年)和
半年至 1 年(含 1 年)的应收账款余额占应收账款账面余额比例较高,主要原因
系 2015 年快闪科技的自有平台业务增长较快,同时新增的第三方平台业务和专
有品牌推广业务发展迅速所致。

    4、报告期内应收账款金额前五名情况

    截至 2015 年 12 月 31 日,快闪科技应收账款金额前五名情况如下:

                                                                                   单位:万元
               单位名称                           金额         占应收账款总额的比例(%)


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北京指间互娱科技有限公司                   1,362.56                              43.67
北京友缘在线网络科技股份有限公司             356.38                              11.42
上海御泽信息技术有限公司                     280.25                               8.98
北京掌握时代广告股份有限公司                 219.65                               7.04
兰普(上海)文化传播有限公司                 184.00                                5.9
                合计                       2,402.83                              77.01

    截至 2014 年 12 月 31 日,快闪科技应收账款金额前五名情况如下:

                                                                          单位:万元
              单位名称                      金额       占应收账款总额的比例(%)
北京国光瑞通科技有限公司                    150.00                            44.38
北京友缘在线网络科技有限责任公司            122.02                            36.10
深圳市一面网络技术有限公司                   40.00                            11.84
上海频动科技有限公司                         10.56                             3.12
北京佳禾联创科技有限公司                      8.00                             2.37
                合计                        330.57                            97.81

    北京佳禾联创科技有限公司系快闪科技实际控制人黄河控制的其他公司,其
对应的应收账款额度较小,且已于 2015 年 11 月 10 号注销。

    除北京佳禾联创科技有限公司外,快闪科技与上述客户之间均不存在关联方
关系,上述应收账款余额已经函证。

    5、结合信用政策说明报告期内前五名客户应收账款的回收情况

    快闪科技的信用政策详细如下:

    快闪科技根据客户营销投放需求制定营销投放排期表,详细约定营销投放的
移动媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素,并于投放前由客户及快
闪科技双方共同确认;在投放执行过程中,快闪科技根据约定定期(每日、每周、
每月)向客户反馈投放数据,就当期的营销投放进度、监测数据、投放效果等向
客户进行汇报,由客户确认。投放结束后,快闪科技给客户提供对账数据明细及
对账单,业务部门就广告投放数据与广告主确认无误后会对广告主开具发票,根
据广告营销服务合同约定,在开具发票后 1-2 个月内付款,故从确认收入到回款
一般情况为 1-3 个月。

    经核查,截至本预案签署日,快闪科技 2014 年和 2015 年前五名应收款账
款回款情况如下:

                                                                           单位:万元



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                              2015 年 12 月 31 日
                  单位名称                            余额          截至目前已回款
北京指间互娱科技有限公司                              1,362.56                1,362.56
北京友缘在线网络科技股份有限公司                        356.38                  356.38
上海御泽信息技术有限公司                                280.25                  280.25
北京掌握时代广告股份有限公司                            219.65                  219.65
兰普(上海)文化传播有限公司                            184.00                  184.00
                     合计                             2,402.83                2,402.83
                              2014 年 12 月 31 日
                  单位名称                           余额          截至目前已回款
北京国光瑞通科技有限公司                               150.00                150.00
北京友缘在线网络科技有限责任公司                       122.02                122.02
深圳市一面网络技术有限公司                              40.00                  40.00
上海频动科技有限公司                                    10.56                  10.56
北京佳禾联创科技有限公司                                 8.00                    8.00
                    合计                               330.57                330.57

       截至本预案签署日,报告期应收账款前五名客户的余额均已全部收回,不存
在回收风险。

       核查程序:

       1)对应收账款进行函证;

       2)对未回函应收账款,执行替代程序检查形成应收账款的合同、结算单及
后台数据;

       3)对报告期内销售额前十客户的回款情况进行检查,检查内容包括核对银
行流水、检查银行回单有无异常,经检查无异常情况;

       经核查,应收账款前五名余额及期后回款情况与实际情况相符。



       八、最近三年进行的资产评估情况

       截至预案签署日,除本次交易进行资产评估外,标的资产近三年未进行过评
估。



       九、诉讼、仲裁及行政处罚情况

       截至预案签署日,快闪科技及其全资子公司不存在尚未了结的或可预见的诉
讼、仲裁及行政处罚情况。


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    十、股权质押情况

    截至本预案签署日,快闪科技股权不存在质押情况。



    十一、其他情况

    报告期内,快闪科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
等有关报批事项,也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

    截至本预案签署日,快闪科技不存在为股东及其关联人提供担保,或被股东
及其关联人占用资金的情形。



    十二、预评估情况

    (一)预评估值

    快闪科技 100%股权以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,采用“收益法”
和“市场法”两种方法进行预估。两种方法的预估值分别如下:

    1、收益法

    快闪科技评估基准日合并口径下总资产账面价值为 5,276.51 万元,总负债
账面价值为 2,818.25 万元,归属于母公司所有者权益账面价值为 2,458.26 万元。

    收益法评估后的股东全部权益价值为 89,700 万元,增值额为 87,241.74 万
元,增值率为 3,548.92%。

    2、市场法

    快闪科技评估基准日合并口径下总资产账面价值为 5,276.51 万元,总负债
账面价值为 2,818.25 万元,归属于母公司所有者权益账面价值为 2,458.26 万元。

    市场法评估后的股东全部权益价值为 89,750 万元,增值额为 87,291.74 万
元,增值率为 3,550.96%。

    上述两种评估方法下,最终选取收益法评估结果。即在持续经营的假设条件
下,快闪科技 100%股权的预估值约为 89,700 万元。

                                         130
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    快闪科技经审计的历史财务数据以及正式资产评估结果将在重组报告书中
予以披露。

    (二)预评估方法选择

    企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

    企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。

    企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。

    企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。

    《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业
务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。

    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种
评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:收益法和市场法。评估
方法选择理由如下:

    资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价
值。评估对象作为一家互联网信息服务的轻资产公司,人力资源、销售渠道、客
户资源、核心技术、竞争优势和品牌影响力等商誉类无形资产对企业价值影响较
大,采用资产基础法评估时难以逐一准确量化。故本次评估选择收益法、市场法
进行评估。

    (三)预评估基本假设

    本次分析估算采用的假设条件如下:

    1、一般假设


                                         131
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    (1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;

    (2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化;

    (3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化;

    (4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化;

    (5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力
担当其职务;

    (6)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

    (7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

    2、特殊假设

    (1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和预评估所采用的会计
政策在重要方面保持一致;

    (2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,
经营范围、方式与目前保持一致;

    (3)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平
均流出;

    (4)假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定,不
会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项;

    (5)假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争态势;

    (6)假设被评估单位在租赁期满后会持续续签房屋租赁合同。

    (四)收益法

    本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下:

    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

                                         132
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    1、企业整体价值

    企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

    (1)经营性资产价值

    经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
             n
                     Fi                     Fn
       P     (1  r)
            i 1
                          i - 0.5
                                    
                                       r(1  r)n - 0.5

    其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;

    Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;

    Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量;

    r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);

       n:预测期;

    i:预测期第 i 年。

    其中,企业自由现金流量计算公式如下:

    企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额

    其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

                      E                D
       WACC  K e         K d  (1  t) 
                     ED               ED

    其中:ke:权益资本成本;

    kd:付息债务资本成本;

    E:权益的市场价值;

       D:付息债务的市场价值;



                                                   133
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    t:所得税率。

    其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

    K e  rf  MRP  β  rc

    其中:rf:无风险利率;

    MRP:市场风险溢价;

    β:权益的系统风险系数;

    rc:企业特定风险调整系数。

    (2)溢余资产价值

    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

    (3)非经营性资产、负债价值

    非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

    2、付息债务价值

    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。

    (五)市场法

    本次评估选用交易案例比较法,基本步骤具体如下:

    1、选择可比企业

    (1)选择资本市场

    在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况,如企业
性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等),选择 A 股并
购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场。

    (2)选择准可比企业

    在明确资本市场后,选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业

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务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比
交易案例。

    (3)选择可比企业

    对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析,包括主要经营业务
范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶
段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较,以选取具
有可比性的参考案例。

    2、分析调整财务报表

    对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析,
并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息,如与交易相关的重组报告书、
独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、行业统计数据、上市公司公告、研究
机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整,
以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观,使其与被评估企业的财务信息具有
可比性。

    3、选择、计算、调整价值比率

    在对参考案例财务数据进行分析调整后,需要选择合适的价值比率,并根据
以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

    4、运用价值比率

    在计算并调整参考案例的价值比率后,与评估对象相应的财务数据或指标相
乘,计算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单位的非经营性资产价值
和溢余资产进行调整。

    被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E×被评估
单位承诺净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值债-少数
股东权益价值。

    (六)标的资产预估增值的主要原因说明

    快闪科技 100%股权交易作价的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日,预估值
约为 89,700.00 万元,较 2015 年 12 月 31 日未经审计的净资产价值 2,458.26


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万元,评估增值率约为 3,548.92%,评估增值率较高。

    标的资产预估值增值原因主要如下:收益法着眼于被评估单位未来整体的盈
利能力,通过对预期现金流量的折现来反映的现实价值,因此收益法不仅能够体
现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总
体收益能力,还体现了未在财务报表上出现的诸如人力资源、团队创新能力、销
售渠道、客户资源等对标的资产盈利能力的贡献。因此预估结果与账面价值相比
增值较高。标的公司截至 2014 年未经审计的所有者权益为 307.26 万元;2015
年,标的公司未经审计的净利润为 2,151.00 万元,远高于 2014 年的账面净资产,
体现了标的公司的收益能力对应的价值较标的公司账面净资产高的特点。

    标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
正式评估报告中的评估值为依据,最终的评估数据和主要评估过程将于本次交易
的重组报告书中正式披露。

    (七)标的公司溢价较高的公允性

    截至本预案签署日,本次重组相关的评估工作和审计工作尚未完成,评估相
关的参数仍未定稿,现将本次评估中所使用的评估方法及相应测算逻辑披露如下,
具体的评估情况和参数以最终的评估报告为准:

    1、营业收入的预测

    快闪科技是一家致力于提供移动端广告营销的专业机构,目前主要通过与主
流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量,广泛覆盖下游媒体资源,凭借着丰
富的移动营销运营经验,深入挖掘客户核心需求,为广告主提供全方位的移动营
销方案,高效、精准、广覆盖、高性价比地提供移动营销服务,是移动营销业务
领域的优秀企业。

    报告期内,快闪科技的主要业务主要分成三块,分别为自有平台业务、第三
方平台业务和专有品牌推广业务。

    (1)第三方平台业务

    第三方媒体平台业务主要包括了腾讯广点通平台、微信 MP 平台和猎豹平台
等。其中,与腾讯平台的合作主要采取了返流量模式,与非腾讯平台的合作采取



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返流量或差价模式以及其他业务。

    1)返流量模式是指快闪科技将广告主的广告投放金额全部投放至第三方媒
体平台,同时快闪科技每季度按照投放金额获得第三方平台的返点流量并一次冲
减成本,因此媒体端的返点成为返流量模式下的主要利润来源。

    对于返流量模式,快闪科技与客户签署销售合同,向客户收取广告费。同时,
快闪科技向第三方媒体广告平台支付广告采购成本。第三方媒体平台以返流量的
方式返还广告代理公司,返还的流量则用于冲减广告代理公司的采购成本,从而
构成了广告代理公司的利润。快闪科技在返流量模式下获得来自第三方媒体广告
平台的返点,主要是根据广告主一段期间内在媒体账户的消费金额和媒体设定的
返点政策计算而得出。第三方平台业务中返流量模式的收入模型如下:

    销售收入=广告主消耗金额

    广告主消耗金额=客户数量×单位客户消耗金额

    返点率根据第三方平台公开的返点政策确定。

    2)差价模式是指快闪科技根据广告主的报价,并匹配存在差价的媒体资源,
从而获取差价利润。第三方平台业务中差价模式的收入模型如下:

    营业收入=客户数量×单位客户消耗金额

    3)其他业务

    第三方平台业务中的其他业务收入,其实质也为在第三方平台上进行广告代
理所产生的收入,但因为这一部分收入主要是为拓展客户或维护客户关系而执行
的低毛利或零毛利的策略。因此,第三方平台业务中的其他业务的收入与成本基
本持平。

    (2)自有广告平台业务

    快闪科技通过积极整合各类媒体资源,并利用自有平台进行广告推广。自有
广告平台的盈利模式主要为差价模式,但不同于第三方广告平台中的差价模式,
自有平台的差价率比在第三方平台模式的差价率高,主要原因系通过自有广告平
台的数据库筛选优化后可以进行精准投放从而提高广告效果及公司对于自有广
告平台议价能力更强所致。


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    自有广告平台业务的收入模型如下:

    营业收入=客户数量×推广产品数量×单位客户单产品消耗金额

    (3)专有品牌推广收入。

    快闪科技除了为广告主提供普通广告推广业务(自有广告平台业务和第三方
平台业务)外,也追求为优质广告主及其旗下优质产品提供更深层次、一站式的
服务。广告主通过快闪科技推广产品获得用户充值收入,并按照协议约定比例与
快闪科技进行分成。快闪科技依靠自身积累的丰富移动营销经验,严格筛选投放
渠道、控制广告投放投资回报率,从而获得较高的收入及回报。

    报告期内,快闪科技专有品牌推广业务主要是对友缘股份旗下产品进行推广,
专有品牌推广业务的收入模型如下:

    营业收入=年用户总消费金额×分成率

    年用户总消费金额=月支付人数×12×支付人数的人均充值额

    月支付人数=平均月度活跃用户数×付费转化率

    本次评估过程中通过查看报告期内的标的公司各项财务数据、业务指标分别
统计出上述各个业务模块历史上的客户数量、单位客户消耗金额、返点率/差价
率等因子,为后续的预测期收入预测提供原始基础数据。

    (4)未来收入预测

    本次评估中所使用的未来收入预测均是根据移动营销行业市场情况、报告期
内快闪科技的业务发展情况以及快闪科技未来的发展规划综合判断而得出的。其
中,因快闪科技于 2014 年成立,2015 年业务处于快速发展期,因此历史数据
全年口径参考性较低。同时,结合移动营销行业存在一定的季节性,第一季度为
行业淡季,第四季度为行业旺季,所以在预测未来收入时,参照 2015 年和 2016
年 1 季度的业务数据综合进行综合预测,2017 年-2020 年的收入根据相对稳定
的 2016 年企业基本情况进行预测。综上,未来年度主营业务收入预测情况如下:

                                                                     金额单位:万元
  项目      2016 年     2017 年      2018 年      2019 年      2020 年       永续期
营业收入   51,974.88   66,807.40    81,747.92    95,591.26    107,397.24   107,397.24



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    2、营业成本的预测

    因每一项营业成本与其对应收入均呈现一定的关系,分业务类型的成本预测
如下:

    (1)第三方平台业务

    1)腾讯平台及其他第三方平台

    第三方平台业务中腾讯平台及其他第三方平台的营业成本计算公式如下:

    销售收入=广告主消耗金额

    销售成本=广告主消耗金额×(1-返点率/差价率)(媒体给予中间商的返点)

    其中返点率是依据广告主在媒体账户的消费金额以及通过媒体设定的阶梯
返点规则计算得出。在预测期内,考虑到返点政策不发生大的调整的情况下,预
测未来年度的返点率保持在当前的平均水平。

    差价率是根据市场情况以及企业自身的竞争能力,快闪科技根据广告主的报
价,并匹配存在差价的媒体资源进行匹配从而获取差价的利润率,主要是依据历
史年度的统计结果和同行业的毛利率的基本情况综合而得出。

    2)第三方平台业务-其他成本

    第三方平台业务中的其他业务,其实质也为在第三方平台上进行广告代理产
生收入,但因为这块业务主要是为拓展客户或维护客户关系而执行的低毛利或零
毛利的策略,因此营业成本基本与营业收入持平。

    (2)自有平台业务

    自有平台的业务模式采取差价模式,主要模型如下:

    营业收入=客户数量×推广产品数量×单位客户单产品消耗金额

    营业成本=营业收入×(1-差价率)

    对于移动营销广告商,从事自有广告平台也是基本上会设立一个差价率的目
标值,当低于目标值企业将放弃该单业务。本次评估时所使用的差价率主要是依
据报告期内快闪科技目前差价率,结合未来的发展规划综合预测出的。

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    (3)专有品牌推广成本

    专有品牌推广成本与收入之间呈现如下关系:

    营业收入=年用户总消费金额×分成率

    年用户总消费金额=月支付人数×12×支付人数的人均充值额

    月支付人数=平均月度活跃用户数×付费转化率

    营业成本=支付人数×获取单位用户成本

    获取单位用户的成本则与媒体的购买成本相关,当业务发展到成熟阶段时人
均充值额与其购买成本呈现一个较为稳定的线性关系。因此,本次专有品牌推广
成本时主要是根据历史年度中人均充值与单个用户的获取成本数据综合而得出
的。

    综上所述,未来年度主营业务成本预测情况如下:

                                                                      金额单位:万元
   项目        2016 年     2017 年      2018 年     2019 年      2020 年      永续期
 营业成本     43,241.48   55,203.89    66,943.18   77,836.07    87,054.37    87,054.37



    3、营业税金及附加的预测

    快闪科技的营业税金及附加核算基础为增值税,税费构成包括城市维护建设
税、教育费附加和地方教育附加以及文化建设事业费。快闪科技的增值税税率为
6%,城建税、教育费附加和地方教育附加税费率分别为 7%、3%、2%,计费基
础为应交增值税;文化建设事业费税率为 3%,计费基数为含税广告收入减含税
广告成本。目前,快闪科技提供的服务一部分开具信息服务发票,一部分开具广
告服务发票,历史年度及 2016 年 1 季度开具的广告服务费进项税发票均高于广
告服务费销项税发票,均不需缴纳文化建设事业费。根据快闪科技管理层预测,
未来年度仍保持当前的情况。

    未来年度营业税金及附加预测情况如下:

                                                                     金额单位:万元
      项目             2016 年    2017 年      2018 年   2019 年   2020 年     永续期
  营业税金及附加         55.98      83.44       106.49    127.72    146.45     146.37

                                         140
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    4、销售费用的预测

    快闪科技的销售费用主要包括营销人员工资、差旅费、业务招待费、办公费、
水电费、餐费补贴、其他、社会保险金、住房公积金、福利费、通讯费等。

    人工费用主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水
平、效益工资增长情况等综合计算确定,社保费、公积金根据国家及地方规定的
缴纳比例进行预测。

    差旅费、业务招待费主要依据未来年度收入的增长率,以相同的增长率进行
测算。

    办公费和水电费:根据历史年度费用发生水平考虑一定的增长进行预测。

    福利费:按照占营销人员工资总额的一定比例,结合未来年度营销人员工资
总额进行预测。

    餐费补贴及其他费用根据历史年度情况按照大致金额进行预测。

    未来年度营业费用预测情况如下:

                                                                     金额单位:万元
   项目       2016 年      2017 年      2018 年      2019 年      2020 年     永续期
 销售费用       405.07       636.08       736.80       830.35       898.72      898.72



    5、管理费用的预测

    快闪科技的管理费用主要包括管理人员工资、社会保险、住房公积金、通讯
费、差旅费、业务活动费、办公费、房租费、水电费、折旧费、餐费补贴、其他、
福利费、快递费、印花税等。

    人工费用主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水
平、效益工资增长情况等综合计算确定,社保费、公积金根据国家及地方规定的
缴纳比例进行预测。

    职工福利费:按照占管理人员工资总额的一定比例,结合未来年度管理人员
工资总额进行预测。


                                         141
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    房租根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。

    折旧按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产,
按各类资产经济寿命年限综合计算确定。

    通讯费、办公费、水电费:根据历史年度费用水平考虑一定的增长比例进行
预测。

    差旅费、业务招待费:未来年度在历史年度的基础上按收入增长率相同的增
长进行测算。

    印花税:根据历史年度费用发生额占主营业务收入的平均比例,结合未来年
度主营业务收入的预测数据进行预测。

    快递费根据历史年度发生水平按固定支出金额预测。

    餐费补贴及其他费用根据历史年度情况按照大致金额进行预测。

    未来年度管理费用预测情况如下:

                                                                     金额单位:万元
   项目        2016 年       2017 年      2018 年     2019 年     2020 年     永续期
 管理费用        355.80        545.54       617.28      716.05      788.64      788.55



    6、财务费用的预测

    财务费用主要核算的是银行存款的利息收入、手续费。由于多余货币资金已
作为溢余资产,故后期不再考虑银行利息收入,本次收益法采用企业自由现金流
模型,相应的折现率采用加权资本成本,由于财务费用的影响已经在资本成本中
体现,故本次评估不再考虑财务费用中的利息支出。

    历史年度除利息收入外较大部分为银行手续费,未来年度银行手续费根据历
史年度数据,结合实际情况按照与收入的一定比例进行预测。未来年度财务费用
预测数据如下。

                                                                     金额单位:万元
    项目          2016 年      2017 年     2018 年    2019 年     2020 年     永续期
  财务费用            1.38         1.78        2.17       2.54        2.85        2.85




                                          142
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    7、折现率的确定

    折现率按照加权平均资本成本计算。即:
                    E                D
    WACC  K e          K d  (1  t) 
                   ED               ED

     其中:ke:权益资本成本;

     kd:付息债务资本成本;

     E:权益的市场价值;

     D:付息债务的市场价值;

     t:所得税率。

    其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

     K e  rf  MRP  β  rc

     其中:rf:无风险利率;

     MRP:市场风险溢价;

     β:权益的系统风险系数;

     rc:企业特定风险调整系数

    本次评估中,无风险收益率采用十年期国债的到期收益率;β 选取时是根据
被评估单位的业务特点,通过比对同行业上市公司在评估基准日的 β 值计算而出;
Rc 为根据企业的特定情况计算而出。根据上述测算,预测期后折现率为 12.96%。



    8、净利润与自由现金流量的预测

    根据以上对快闪科技收入和成本、费用的预测,考虑各项税费后(各项税费
按照收入和适用的税率综合确定)测算快闪科技的净利润,并以此预估快闪科技
的自由现金流量如下:

                                                                     金额单位:万元
    项目         2016 年     2017 年     2018 年     2019 年      2020 年      永续期
  营业收入       51,974.88   66,807.40   81,747.92   95,591.26   107,397.24   107,397.24
  营业成本       43,241.48   55,203.89   66,943.18   77,836.07    87,054.37    87,054.37



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营业税金及附加       55.98          83.44      106.49      127.72      146.45      146.37
    销售费用        405.07         636.08      736.80      830.35      898.72      898.72
    管理费用        355.80         545.54      617.28      716.05      788.64      788.55
    财务费用          1.38           1.78        2.17        2.54        2.85        2.85
    净利润        6,025.75       7,869.22  10,157.15    12,240.46   13,879.66   13,879.79
  自由现金流量    2,595.81       6,133.24    8,445.79   10,605.95   12,661.86   13,879.26
    折现率         12.96%         12.96%      12.96%      12.96%      12.96%      12.96%
                             企业自由现金流折现值                               89,869.78

    根据上表信息,并经过对企业非经营性资产负债价值和溢余资产价值方面的
调整,本次预估值约为 8.97 亿元。

    截至本预案签署日,本次重组相关的评估工作和审计工作尚未完成,上述预
测数据不排除存在调整的可能性,最终评估结果及评估参数均以正式出具的评估
报告为准。

    综上,本次评估中采取收益法是根据快闪科技的收入、成本、利润预测、净
现金流量估算及折现率,与移动营销行业的高速发展、标的公司的实际经营情况
具有一致,且评估方法符合移动营销行业的评估方法,最终的评估结果以正式的
评估结果为准。



    (八)快闪科技承诺业绩的依据以及可实现性

    1、标的公司业绩测算的方法

    本次对标的公司业绩测算采取的方法主要是基于历史年度业绩情况、行业的
发展状况和快闪科技在手订单情况进行综合估测,详细的业绩预测的方法请参见
本预案“第五节 标的公司基本情况”之“十二、预评估情况”之“标的公司溢
价较高的公允性”中关于收入、成本、利润预测、净现金流量估算的内容。

    2、快闪科技历史年度的业绩情况:

                                                                       金额单位:万元
              项目                          2015 年度                  2014 年度
一、营业收入                                       20,668.19                    2,208.24
二、营业利润                                         2,823.54                     413.60
三、利润总额                                         2,823.52                     413.59
四、净利润                                           2,151.00                     307.26
其中:归属母公司所有者的净利润                       2,151.00                     307.26

    注:以上数据未经审计。



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    快闪科技 2016 年承诺利润为 6,000 万元,较 2015 年度净利润 2,151.00 万
元增长 178.94%。快闪科技 2016 年承诺利润系本次交易对方依据快闪科技历史
业绩增长情况、行业情况、快闪科技目前在手的框架协议以及 2016 年初的企业
经营情况进行的合理预测。

    2015 年,快闪科技逐渐从原有的广告位分发等业务发展为广泛覆盖各类移
动媒体渠道的移动广告精准营销业务,部分主要业务在 2015 年下半年才逐渐发
力,甚至部分业务在最后一季度才逐渐发展起来。因此,快闪科技自 2015 年下
半年以来,公司业绩始终处于高速增长的阶段。

    3、快闪科技目前已签署合同情况

    快闪科技主营业务为移动营销业务,客户类型主要涵盖电商、游戏和交友等。
广告主更侧重于广告投放的实际效果,较传统营销广告每年划拨预算并按排期表
投放广告的模式具有较大区别。通常情况下,快闪科技只与广告主签订一年一度
的框架协议,协议主要约定合作意向以及相关投放指标的单价等信息,并不约定
预算金额。快闪科技根据实际的投放效果实时调整广告投放策略,广告最终投放
量和投放总金额取决于实际的投放情况。

    截至 2016 年 3 月,根据快闪科技提供的正在执行和在有效期的框架协议情
况统计,目前快闪科技拥有约一百个销售框架协议。其中,2016 年一季度签署
四十余个,约占快闪科技全部销售框架协议的四成,快闪科技一季度客户量增长
迅速。

    2016 年 4 月,快闪科技新增了与爱奇艺的合作并签署了正式的合作授权书,
并约定爱奇艺授权快闪科技对部分类型机构客户的非独家代理营销权。

    4、市场容量以及行业平均增长速度

    根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国互联网广告行业监测报告》,2012 年至
2014 年,我国互联网广告市场规模从 773.1 亿元增长到 1,540 亿元,复合增长
率为 41.1%。预计到 2018 年,中国互联网广告市场将达到约 4,000 亿元,2014
至 2018 年期间复合增长率预计达 26.95%。

    2014 年中国移动广告市场规模达到 296.9 亿元,同比增长 122.1%,自 2012
年至 2014 年均保持了超过 100%的增速。艾瑞咨询预测,未来移动广告将继续

                                         145
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保持高速增长,成为互联网广告增长的主要拉动力量,预计于 2018 年将达到
2,200.5 亿元的市场规模,2014 至 2018 年期间复合增长率预计达 65.0%。

    参考 A 股市场并购案例中同行业标的公司,快闪科技可比同行业标的公司
三年承诺利润情况如下:

   上市公司      并购标的         基准日              选用方法          3 年复合增长率

  深大通         冉十科技       2015/4/30         成本法、收益法           25.00%
  梅泰诺         日月同行       2015/3/31         成本法、收益法           30.00%
  光环新网       无双科技       2015/8/31         收益法、市场法           30.00%
  电广传媒       北京掌阔       2015/6/30         成本法、收益法           52.75%
  华谊嘉信       浩耶上海       2015/3/31         收益法、市场法           15.33%
  利欧股份       万圣伟业       2015/3/31         成本法、收益法           25.00%
  利欧股份       微创时代       2015/3/31         成本法、收益法           24.90%
  联创股份       上海激创       2015/6/30         收益法、市场法           25.00%
  联建光电       深圳力玛       2015/9/30         成本法、收益法           44.42%
  联建光电       远洋传媒       2015/9/30         成本法、收益法           20.00%
  明家科技       微赢互动       2015/3/31         成本法、收益法           29.55%
  明家科技       云时空         2015/3/31         成本法、收益法           30.00%
  实益达         利宣广告       2015/3/31         成本法、收益法           30.00%
  实益达         奇思国际       2015/3/31         成本法、收益法           30.00%
  实益达         顺为广告       2015/3/31         成本法、收益法           30.00%
  思美传媒       爱德康赛       2015/3/31         成本法、收益法           30.00%
                                平均                                       29.50%
                              快闪科技                                      30%

附:数据来源:wind

    根据上表,在市场上同行业交易案例中,同行业可比标的公司 3 年承诺利润
数的复合增长率平均在 29.5%,快闪科技未来 3 年承诺利润数的复合增长率为
30%,符合该行业的市场发展情况,增长幅度与同行业并购案例的增幅情况相当,
具有较强可实现性。

    综上,快闪科技承诺 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别不低于 6,000
万元、7,800 万元、10,140 万元,具有可实现性。




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                        第六节 股份发行情况


    本次交易涉及的股份发行包括:(1)发行股份购买资产:上市公司拟通过发
行股份和支付现金的方式向凌空投资和黄河购买其持有的快闪科技 100%股权,
其中发行股份对价合计 53,820 万元;(2)上市公司拟向不超过 5 名特定对象发
行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 89,700 亿元。



    一、发行股份购买资产

    (一)发行种类和面值

    本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民
币 1.00 元。

    (二)发行方式及发行对象

    发行方式为非公开发行,发行对象包括凌空投资和黄河。

    (三)股份发行价格

    1、发行价格选择

    根据《重组办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中,发
行股份购买资产的董事会决议公告日为 2016 年 4 月 26 日(即“定价基准日”)。
相关的上市公司股票交易均价具体如下:
                  定价时间区间                            均价(元/股)
        董事会决议公告日前 20 个交易日                                    39.89
        董事会决议公告日前 60 个交易日                                    38.47
        董事会决议公告日前 120 个交易日                                   34.77
注:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项,则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整

                                         147
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    假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新
股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价
格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派息:P1 = P0 - D

    送股或转增股本:P1 = P0 / (1+N)

    增发新股或配股:P1 = ( P0 + AK ) / (1+K)

    三项同时进行:P1 = ( P0 – D + AK ) / (1+K+N)

    由于 2015 年,我国证券市场波动较大,上述股价差异较大,为保证本次重
组顺利进行,经上市公司与交易对方协商,在兼顾各方利益的基础上,本次发行
股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日(第三届董事会第三十五次会议决
议公告日)前 120 个交易日股票交易均价,即 34.77 元/股。本次发行股份购买
资产的发行价格确定为 34.77 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%。

    2、市场参考价的选择依据及合理性分析

    本次公司发行股份的价格综合考虑了近期资本市场环境、上市公司股票估值
水平和本次交易标的资产估值水平等因素,与交易对方协商确定。

    (1)本次发行股份价格的确定符合《重组办法》的相关规定

    《重组办法》第四十五条第一款规定:“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

    因此,本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 120 日交易日的公司股票交易均价,符合《重组办法》第四十五
条第一款的规定。

    (2)本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票真实价值

    上市公司因本次重大资产重组于 2015 年 12 月 22 日起停牌,定价基准日前
120 个交易日即 2015 年 6 月 11 日。2015 年 6 月 11 日至 2015 年 12 月 21 日
间天龙集团股价与创业板综合指数变动情况如下图所示。

                                         148
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                   天龙集团股价与创业板综合指数变动情况
         120

         100

          80

          60

          40
               2015-06




                                2015-07




                                              2015-08




                                                               2015-09




                                                                                2015-10




                                                                                                2015-11




                                                                                                          2015-12
                                   天龙集团             创业板综             天龙集团前120个交易日股票交易均价


         注:以 2015 年 6 月 11 日收盘价进行基数为 100 的标准化转换,即经标准化转换
             的是日收盘价=是日实际收盘价/2015 年 6 月 11 日实际收盘价*100

    由上图可见,2015 年 6 月 11 日至 2015 年 12 月 21 日间上市公司股价和创
业板综合指数波动较显著。在目前市场行情整体呈现较大幅波动的市场背景下,
使用更长交易期间的交易均价能更合理地中和市场波动因素对于股价的短期影
响,更能合理的反映公司股票的真实价值。因此,经交易各方协商,最终选用定
价基准日前 120 个交易日交易均价作为市场参考价。

    (3)股份定价将严格按照法律法规的要求履行审批程序

    本次交易之预案已经上市公司董事会审议通过,独立董事发表了同意意见。
上市公司将严格按照法律法规的要求,将本次交易的股份定价方案提交股东大会
审议,以反映全体股东、尤其是中小股东的意愿,以维护上市公司及中小股东的
利益。

    (四)股份发行数量

    上市公司拟收购快闪科技 100%股权,其中通过股份发行的方式合共支付
58,305.00 万元,根据股份发行价格 34.77 元/股,则上市公司向交易对方合共发
行股份 15,478,860 股,具体情况如下:
                         拟出让注册资         交易作价                   股份对价          股份数量       现金对价
 交易对方
                           本(万元)         (万元)                   (万元)            (股)       (万元)
 凌空投资                        600.00       89,691.03                  53,814.62        15,477,313      35,876.41
   黄河                            0.06             8.97                       5.38              1,547          3.59
   合计                          600.06       89,700.00                  53,820.00        15,478,860      35,880.00

    (五)最终评估值与本次预案披露值存在差异时的调整安排

    根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》:

    标的资产的交易总价格以截至评估基准日(2015 年 12 月 31 日)经上市公

                                                              149
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司聘请的独立的且具有证券从业资格的中企华评估按收益法评估确定的评估值
为作价依据,并经本次交易双方协商一致确认。

       参考中企华评估出具的预估值,标的资产的交易总价格暂定为 89,700 万元;
根据上述交易总对价,本次交易中,凌空投资获得 89,691.03 万元的对价、黄河
获得 8.97 万元的对价。交易双方可根据最终评估值以签署补充协议的方式调整
上述交易价格。

       如果本次交易标的最终评估值出现变化,交易价格将相应进行调整,包括支
付的股份对价及现金对价。

       (六)股份锁定期安排

       鉴于用于交易对方认购股份的标的资产持续拥有权益时间的因素,交易对方
通过本次交易所认购之上市公司股份需按下表进行锁定(即自股份发行结束并上
市之日起至锁定期届满之日的期间内不得转让通过本次交易所获上市公司股份):

序号       交易对方        发行股份总数(股)         锁定股份数(股)       锁定期(月)
                                                               2,579,552       36/12(注)
  1        凌空投资                   15,477,313
                                                              12,897,761                36
  2          黄河                           1,547                  1,547                36
注:如果本次重组所发行股份于2016年7月22日前发行并上市,则锁定期为36个月;如果本次重组所发行股
份于2016年7月22日后发行,则锁定期为12个月。

       如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对交易对方所持股份锁定
期有其他规定或要求的,交易对方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所
根据本次交易事宜提出的有关锁定要求。

       (七)滚存未分配利润安排

       本次股份发行前上市公司的滚存未分配利润由本次股份发行前后完成后的
全体上市公司新老股东按其持股比例共享。

       (八)上市地点

       本次发行的股份拟在深交所创业板上市。

       (九)决议的有效期

       本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果
上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该决议有效期


                                            150
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自动延长至本次交易完成日。



    二、发行股份募集配套资金

    (一)发行股份的种类和面值

    本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民
币 1.00 元。

    (二)发行对象、发行方式和认购方式

    本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者
发行股票,投资者以现金认购。

    (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    根据《发行办法》,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的
发行期首日,本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价:

    ① 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

    ② 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

    最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后,根据询价结
果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。

    在发行期首日至发行前的期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。

    本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项,则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整

    假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新


                                         151
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价
格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派息:P1 = P0 - D

    送股或转增股本:P1 = P0 / (1+N)

    增发新股或配股:P1 = ( P0 + AK ) / (1+K)

    三项同时进行:P1 = ( P0 – D + AK ) / (1+K+N)

    (四)发行数量及募集配套资金总额

    本次交易拟募集配套资金总额不超过 89,700 万元,拟以询价方式向不超过
5 名符合条件的投资者发行,具体发行股份数量通过询价结果确定。

    上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行数量也将根据本次
发行价格的调整情况进行相应调整。

    (五)募集配套资金采取询价方式的原因

    询价发行采用投资者竞价方式,能更好地反映上市公司内在价值,因此本次
募集配套资金采用询价方式。

    (六)募集配套资金用途

    本次交易上市公司拟募集不超过 89,700 万元的配套资金,拟用于以下用途:

 序号               项目名称            拟使用募集资金额(万元)        占比
   1          支付本次交易现金对价                      35,880.00         40.00%
   2      建设企业级数字营销服务基地                      8,970.00        10.00%
   3              补充流动资金                          44,850.00         50.00%
                  合计                                  89,700.00       100.00%
注:由于本次交易所需中介费用及相关税费等尚未确定,最终实际补流金额以扣除该等费用
后金额为准。

    (七)滚存未分配利润安排

    本次股份发行前上市公司的滚存未分配利润由本次股份发行前后完成后的
全体上市公司新老股东按其持股比例共享。

    (八)上市地点


                                         152
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    本次募集配套资金发行的股份拟在深交所创业板上市。

       (九)股份锁定期

    根据《发行办法》,本次募集配套资金发行股份锁定期安排按照以下方式执
行:

          发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股
          份自发行结束之日起可上市交易;

          发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
          之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不
          低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上
          市交易。

       本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份,因上市公司送红股、转增
股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。

       (十)决议的有效期

       本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果
上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该决议有效期
自动延长至本次交易完成日。



       三、募集配套资金用途及必要性

       (一)本次募集配套资金概况

       上市公司拟通过询价方式,向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和
自然人等不超过 5 名特定合格投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总
额不超过 89,700 万元,拟用于以下用途:

序号                项目名称              拟使用募集资金额(万元)           占比
  1           支付本次交易现金对价                        35,880.00            35.00%
  2       建设企业级数字营销服务基地                        8,970.00           10.00%
  3               补充流动资金                            44,850.00            50.00%
                  合计                                    89,700.00          100.00%


                                         153
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注:由于本次交易所需中介费用及相关税费等尚未确定,最终实际补流金额以扣除该等费用
后金额为准。

       本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投
入募集资金存在不足,在不改变拟投资项目的前提下,董事会可对上述单个或多
个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整,或者通过自筹资金弥补不足部分。

       本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

       (二)上市公司前次募集资金使用状况

       2015 年 4 月 23 日,经上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平资本管理有限公司、
上海进承投资管理中心(有限合伙)及芜湖联企投资咨询合伙企业(有限合伙)
4 名交易对方合计持有的煜唐联创 100%的股权,并募集配套资金。2015 年 9
月 22 日,上述交易收到中国证监会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司
向程宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2141 号)
的核准。上市公司于 2015 年 11 月 6 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交了相关登记材料,上市公司办理完毕募集配套资金和购买资产相关证
券登记手续。募集配套资金发行的股份数量为 12,393,999 股,每股面值 1.00 元,
融资规模为 19,000.00 万元,扣除发行费用 780.00 万元、财务顾问费用 100.00
万元和股权登记费 8.96 万元,实际募集资金净额为 18,111.04 万元。该次募集
资金到账时间为 2015 年 10 月 27 日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计
师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了天职业字[2015]14195 号验资报告。

       截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司前次募集资金使用情况如下:
                                                                      金额单位:万元
序号           项目名称        预计投资金额     实际使用金额            说明
        支付收购煜唐联创                                        现金对价部分已全额
 1                                  13,000.00       13,000.00
        100%股权的现金对价                                      支付
        补充煜唐联创业务发
 2                                   4,800.00        4,800.00   已按约定投入使用
        展所需的流动资金
        支付本次重组的中介
 3                                   1,200.00        1,133.96   已基本完成支付
        费用
             合计                   19,000.00       18,933.96

       截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司前次募集资金不存在变更募集资金投资

                                         154
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


项目的情形。

    截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司前次募集资金已基本使用完毕。

    (三)上市公司报告期期末货币资金金额及用途

    截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司货币资金余额为 11,330.79 万元,计划
用于支付相关收购的股权转让款和偿还银行贷款等。截至 2015 年 12 月 31 日,
上市公司短期借款为 29,291.43 万元。

    (四)上市公司资产负债率等财务指标与同行业的比较

    上市公司资产负债率等财务指标与同行业可比上市公司比较情况如下:

                                资产负债率                       流动比率
证券简称     公司简称   2015 年 2015 年 2014 年          2015 年 2015 年      2014 年
                           末     3 月末     末            末      3 月末       末
 002181       粤传媒     13.99%   12.47%   13.91%           3.90       4.70      4.35
 300071      华谊嘉信   57.33%     33.97%      43.58%       1.22       2.74       1.85
 002400      省广股份   65.65%     58.30%      56.38%       1.30       1.67       1.73
 002712      思美传媒          -   20.82%      30.28%           -      4.68       3.21
 603729      龙韵股份   10.93%     25.45%      28.33%       7.85       3.66       3.13
 300058      蓝色光标   66.75%     62.46%      59.19%       1.08       1.00       1.09
 300242      明家联合   23.92%     38.45%      18.38%       1.69       1.05       3.60
 600576      万家文化    9.55%     27.28%      19.85%       4.27       2.96       4.26
         平均值         35.45%     34.90%      33.74%       3.04       2.81       2.90
 300063      天龙集团   36.29%     33.92%      44.57%       1.31       1.21       1.42

                                速动比率
证券简称     公司简称   2015 年 2015 年        2014 年
                          末      3 月末         末
 002181       粤传媒       3.72       4.48        4.17
 300071      华谊嘉信      1.22       2.74        1.85
 002400      省广股份      1.30       1.67        1.73
 002712      思美传媒          -      4.68        3.21
 603729      龙韵股份      7.85       3.66        3.13
 300058      蓝色光标      1.08       1.00        1.08
 300242      明家联合      1.61       0.90        2.82
 600576      万家文化      4.27       0.91        0.77
         平均值            3.01       2.51        2.35
300063      天龙集团       1.14       1.03        1.16
注:
1、2015 年 9 月 22 日,中国证监会下发“证监许可【2015】2141 号”文批准上市公司发
    行股份及支付现金的方式收购煜唐联创 100%股权;上市公司于 2015 年 10 月 12 日起


                                         155
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


   将煜唐联创纳入财务报表合并范围;天龙集团 2015 年相关财务指标的基础财务数据摘
   自天职国际出具的天职业字[2016]5217 号审计报告,相关财务指标的基础财务数据已合
   并煜唐联创的财务数据;
2、天龙集团 2015 年 3 月末和 2014 年末相关财务指标的基础数据摘自天职国际出具的《上
   市公司 2014 年 1 月 1 日-2015 年 3 月 31 日备考财务报表审阅报告》(天职业字
   [2015]12360 号);因此,该天龙集团 2015 年 3 月末和 2014 年末相关财务指标的基础
   数据已合并煜唐联创的财务数据;
3、根据上市公司 2015 年财务数据,上市公司数字营销业务收入、毛利分别占主营业务收
   入、毛利的比重为 49.66%,54.06%。由于上市公司数字营销业务的主要收入来源煜唐
   联创于 2015 年 10 月 12 日才并表,上市公司实际已转型为数字营销业务和传统林产和
   油墨化工业务为主的双主业公司。同行业可比上市公司的相关财务指标数据来自 Wind。

    根据上表,上市公司资产负债率高于同行业可比上市公司,流动比率和速动
比率显著低于同行业可比上市公司,存在募集配套资金以改善偿债能力的需求。

       (五)本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相
匹配

    通过募集配套资金支付本次交易的现金对价、投资建设企业级数字营销服务
基地以及补充流动资金,既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公
司现有业务的正常运营和发展,也有利于本次交易完成后上市公司有充足的资金
实力进行业务拓展,提高并购后的整合绩效,为上市公司股东创造更大的价值。

    本次配套募集资金金额是在综合考虑上市公司和标的公司现有财务状况、募
投项目的资金需求计划基础上确定的,本次募集资金能够保障本次重组的顺利实
施,提高重组项目的整合绩效,以利于上市公司在互联网经济里有效竞争。本次
募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

       (六)补充流动资金的金额占募集配套资金的比例

    根据《重组办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答》,募集配套资
金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%;或者不超过募集配
套资金总额的 50%,构成借壳上市的,不超过 30%。

    本次募集配套资金金额不超过 89,700 万元,用于补充流动资金金额不超过
44,850 万元,不超过募集配套资金总额的 50%,符合相关法律法规规定。




                                         156
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



             第七节 本次交易对上市公司的影响


    一、本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司在夯实和稳固油墨和林产化工业务经营管理的基础上,
初步布局数字营销业务。本次交易完成后,快闪科技将成为上市公司全资子公司,
上市公司计划将募集的配套资金部分用于建设企业级数字营销服务基地。上市公
司将在原油墨和化工原料的研发、生产和销售及搜索引擎互联网营销的业务基础
上,进一步增加数字营销业务,建设企业级数字营销服务基地,有利于上市公司
深化双主业的战略布局,充分发挥协同效应,提升上市公司资产的整体运作效率。

    二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合
并报表范围,从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长。另
外,本次交易拟募集配套资金用于建设企业级数字营销服务基地,旨在打造企业
营销品牌。此举将进一步提升上市公司的竞争力、盈利能力及抗风险能力。

    由于本次交易的审计、评估工作尚未完成,具体数据尚未最终确定。相关中
介机构尽快出具正式版报告,上市公司将再次召开董事会审议通过相关议案。届
时上市公司将详细披露本次交易对财务状况和盈利能力的影响。

    三、本次交易对上市公司股权结构的影响

    至本预案签署日,上市公司总股本为 290,570,780 股,按照本次交易方案,
上市公司将发行普通股 15,478,860 股用于购买资产。由于募集配套资金采取询
价方式,最终发行股份数量无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结
构的影响。本次交易前后公司的股权结构变化如下:
                                  发行股份购买资产前          发行股份购买资产后
         股东名称
                               持股数(股)     比例        持股数(股)    比例
冯毅                              88,289,973    30.39%         88,289,973   28.85%
程宇                              45,734,389    15.74%         45,734,389   14.94%
常州长平资本管理有限公司          17,150,396      5.90%        17,150,396     5.60%
冯华                              10,690,000      3.68%        10,690,000     3.49%
冯军                              10,660,000      3.67%        10,660,000     3.48%
其他股东                         118,046,022    40.63%        118,046,022   38.57%


                                         157
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凌空投资                                   -           -       15,477,313       5.06%
黄河                                       -           -            1,547       0.00%
           合计                  290,570,780    100.00%       306,049,640     100.00%

    本次发行股份购买资产前,冯毅持有上市公司股份总数的 30.39%(其一致
行动人冯华、冯军合计持有上市公司 7.35%股权),系上市公司控股股东暨实际
控制人;本次发行股份购买资产后,冯毅持有上市公司股份总数的 28.85%(其
一致行动人冯华、冯军合计持有上市公司 6.97%股权)。仍为上市公司的控股股
东暨实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生
变更。



    四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

    本次交易完成后,冯毅仍为上市公司控股股东暨实际控制人,上市公司与冯
毅及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。

    本次交易完成后,为避免收购资产交易对方与上市公司发生同业竞争情况,
收购资产交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:

    “1.黄河在快闪科技任职期间及离职之日起 5 年后,本中心及本中心拥有
实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外
自行或与他人合资、合作)从事、参与或协助他人从事任何与天龙集团及其子公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不直接或间接投资
任何与天龙集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济
实体。

    2.若本中心违反上述第 1 项之约定的,则本中心应将通过本次交易取得之
天龙集团股份无偿返还予天龙集团,天龙集团将依据内部决策程序注销本中心返
还之股份(有关股份已转让的,应将转让所得价款返还);若本中心因违反上述
第 1 项之约定给天龙集团及其子公司造成损失的,则除本中心上述股份返还义务
外,本中心还将根据天龙集团及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。”



    五、本次交易对上市公司关联交易的影响



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    本次发行股份购买资产完成前,交易对方与上市公司不存在关联关系。

    本次发行股份购买资产完成后,本次交易对方中的凌空投资和黄河合计持有
上市公司 5.06%股权。黄河和李楠合计持有凌空投资 100%合伙权益,黄河与李
楠为夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条和《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》,黄河、李楠与凌空投资为一致行动人;一致行动人应当合
并计算其所持有的股份,因此黄河、李楠、凌空投资合并持有上市公司 5.06%
股权。根据《上市规则》10.1.5 和 10.1.6,黄河、李楠和凌空投资视同为上市公
司关联人。

    本次发行股份购买资产完成后,上市公司新增关联方黄河、李楠和凌空投资。

    为充分保护本次交易完成后上市公司的利益,规范及减少将来可能存在的关
联交易,交易对方均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》,主要内容如
下:

    “在本次重组完成后,本企业/本人及本企业/本人拥有实际控制权或重大影
响的企业及其他关联方将尽量避免与天龙集团及其控股子公司(包括拟变更为天
龙集团全资子公司之深圳市快闪科技有限公司,以下同意)之间发生关联交易;
对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,
交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护天龙集团及其中小股东利益。

    如违反上述承诺与天龙集团及其控股子公司进行交易而给天龙集团及其股
东及天龙集团控股子公司造成损失的,本企业/本人将依法承担相应的赔偿责
任。”



       六、超额业绩奖励安排对上市公司的影响

       (一)超额业绩奖励设置情况

    若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额,则
超出部分的 30%将作为奖励由标的公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在标的公
司留任的管理层一次性支付,即:奖励对价金额=(承诺期内累计实际净利润数-
承诺期内累计承诺净利润数)×30%。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的

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20%,即 17,940 万元。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公
司备案方可实施。上述奖励对价在标的公司 2018 年度《减值测试报告》披露后
10 个工作日内,由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次
性向被奖励人员进行支付。

       (二)设置超额业绩奖励的原因、依据及其合理性

       超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间实现的累计实际净利润
数超过交易对方承诺的累计净利润数。交易双方认为标的公司业绩预测具有较高
的可实现性,基于此设置超额业绩奖励安排,以激励标的公司经营管理团队,保
持经营管理团队稳定,并充分调动其积极性,使得标的公司管理团队与上市公司
的利益高度一致,促使标的公司管理团队创造超预期的业绩。如果达到预定的激
励效果,实现超过承诺净利润的业绩,上市公司和标的公司经营管理团队均能分
享该超额收益。根据本次交易的超额业绩奖励设置,业绩超出承诺净利润部分
70%计入上市公司,30%支付给标的公司经营管理团队,不会对上市公司造成重
大影响。因此,设置超额业绩奖励不会对上市公司和中小股东权益造成重大不利
影响。

       设置超额业绩奖励是目前市场化兼并收购过程中较为常见的安排。本次交易
过程中,交易双方综合考虑利润补偿承诺基数、对标的公司经营管理团队的激励
效果、上市公司及其股东利益等因素,经平等协商确定了超额业绩奖励安排,并
通过签署协议设置了相应的条款,并依法履行上市公司董事会和股东大会审议程
序。

       超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,经交易双方充分考虑本次
交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其
股东利益等因素,并参照资本市场类似并购重组案例,基于公平交易原则反复协
商后确定的结果,其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发
展,因此具有合理性。

       (三)超额业绩奖励的会计处理方法及影响

       标的公司将在业绩承诺期届满后,根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够
可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。具体会计分录如下:


                                         160
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    借:管理费用

         贷:应付职工薪酬

    上述会计处理的合理性:

        根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(以下简称“职工薪酬准则”)
        的相关规定,职工薪酬为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系
        而给予的各种形式的报酬或补偿”。企业为获得职工提供的服务给予或
        付出的各种形式的对价构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公
        司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩,其实际性质是
        上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付
        的激励报酬,从而适用职工薪酬准则;对该业绩奖励款确认为职工薪酬。

        根据《业绩承诺补偿协议》约定,若标的公司在业绩承诺期累积实现的
        净利润数高于累积承诺净利润数时,则实施业绩超额奖励。由于该业绩
        奖励款的确定及支付均发生在业绩承诺期届满后,在承诺期内是否存在
        奖金支付义务存在不确定性,未来支付奖金金额不能可靠计量,在承诺
        期内各年计提奖金的依据不充分。因此,标的公司将在业绩承诺期届满
        后,根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计
        入管理费用。

    因此,超额业绩奖励将计入支付当期管理费用,超额业绩奖励的确认将影响
上市公司支付当期经营业绩,并会对支付当期现金流产生一定影响。



    七、本次交易对上市公司其他影响

    (一)对《公司章程》的影响

    本次交易完成后,上市公司将依据交易结果对《公司章程》进行修订。

    (二)对高级管理人员的影响

    截至本预案签署日,上市公司尚无计划对现任高级管理人员进行调整,亦未
收到公司股东关于调整上市公司高级管理人员的提案、提议或其他文件。




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           第八节 本次交易涉及的有关报批事项
                                 及风险因素


    一、本次交易尚需呈报的批准程序及风险

    本次交易尚待获得一系列批准,包括但不限于以下:

    1、本次交易相关资产的审计、评估工作完成后,本次重大资产重组尚需上
市公司再次召开董事会审议通过;

    2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项;

    3、中国证监会核准本次重大资产重组。

    上述批准、备案或核准均为本次交易的前条件,本次交易能否通过上述批准、
备案或核准以及取得上述批准、备案或核准的时间均存在不确定性,提请广大投
资者注意投资风险。



    二、本次交易可能被暂停或取消的风险

    尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措
施,在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少
和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息
进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价异常波动或上市公司股票异
常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

    标的资产的审计、评估等工作尚需时间,若相关事项无法按时完成,或标的
资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑,则本次交易可能将无法按期进行或
无法进行。

    根据《重组规定》第三条,发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董
事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议
发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份购买资产部分
的定价基准日。因此,就本次交易,如果首次董事会决议公告后 6 个月内董事会


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未发布召开股东大会通知,则上市公司需重新召开董事会审议本次交易,并以该
次董事会决议公告日作为发行股份购买资产部分的定价基准日,此时上市公司股
价表现若不利于本次交易的推进,有可能导致本次交易被取消。



    三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

    本次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额
不超过 89,700 万元,募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、本次交
易的中介机构费用以及建设企业级数字营销服务基地和补充流动资金。受股票市
场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配
套融资未能实施或融资金额低于预期,则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。
若通过银行贷款筹集所需资金,上市公司则需额外为此支付财务费用,上市公司
的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。



    四、审计、评估尚未完成的风险

    截至本预案签署日,标的公司审计和股权评估等工作尚未完成。本预案中涉
及的标的公司财务数据和股权预评估情况仅供投资者参考之用,最终的标的公司
财务数据及股权评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产
评估机构出具的审计报告、评估报告为准,相关数据将在重组报告书中予以披露,
因此,本预案引用的关于标的公司的历史财务数据和股权预评估值可能与最终经
审计的财务数据、评估报告中载列的评估值存在一定差异。



    五、标的资产经营风险

    (一)宏观经济波动风险

    标的公司从事数字营销服务,广告主遍布于各个行业和领域,广告主自身的
业务会受到宏观经济波动的影响,从而广告主对广告营销的需求及相应的广告营
销支出对宏观经济波动的敏感性较高。如果宏观经济低迷、衰退或波动加剧,广
告主对广告营销的需求及相应的广告营销支出可能减少,进而从需求侧影响标的



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公司的业务、经营业绩和财务状况。

    (二)数字营销市场竞争激烈的风险

    目前,我国数字营销市场正处于起步阶段,行业高速发展,同时行业集中度
低,标的公司面临来自行业其他参与者的激烈竞争。标的公司主要在品牌知名度、
服务质量、营销效果、设计及内容的创新性、价格等方面与其他竞争对手进行竞
争。不能排除标的公司部分现有及潜在竞争对手较标的公司具有竞争优势,例如
显著较多的财务、市场推广或其他资源、或更有利的独家经营合约。亦不能排除
标的公司的竞争对手提供的服务或广告媒体资源较标的公司提供的具有比较优
势,譬如取得比标的公司更高的市场接纳程度及品牌知名度。

    行业竞争加剧时,广告主将在媒体及广告服务方面面临更多选择。标的公司
力图挽留广告主时可能导致广告价格下降,或在标的公司无法或不愿作出相应价
格调整时广告主流失至提供较低价格的竞争对手。在未来,标的公司可能面对来
自行业新入行者或其他新型广告方式的竞争。无法预测未来有关互联网广告业的
法规变动,或可用于数字营销业务的新发展及技术会否导致进一步竞争加剧。数
字营销行业竞争加剧可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。

    (三)无法满足广告主或用户不断变化发展的需求、喜好、广告趋势及技
术要求的风险

    标的公司从事数字营销业务,数字营销行业的趋势、广告主及用户的喜好、
及技术要求不断变化发展。由于标的公司采购的大部分媒体资源是网站、应用程
式和移动网站,标的公司业绩增长主要取决于广告主继续在该等媒体资源上投放
广告,这又取决于用户继续接受该等媒体资源。标的公司广告主对媒体资源的需
求及所花费的广告费用或会波动,广告主可能因为多种原因减少其通过标的公司
而投放的额度,譬如:

        如果广告主认为标的公司的媒体资源或媒体方案无法有效将广告信息
        传达至用户,媒体资源用户流量下跌,或广告的转化率低,广告主可能
        决定不使用或减少使用标的公司的媒体资源或媒体方案;

        广告主对广告媒体(尤其是对标的公司的媒体资源)的需求整体下跌,
        这可能是由于经济低迷、衰退或波动加剧;


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    上述情况将对标的公司实现收入的能力造成不利影响,从而令标的公司的业
务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

    此外,数字营销市场要求市场参与者不断洞悉广告新趋势及发挥创意以满足
广告主及用户的需求及喜好,标的公司可能因此需要开发新广告形式、特点及作
出提升。如果广告主开始偏好该等其他数字营销形式,标的公司必须能快速兼具
成本效益进行新业务拓展,但无法保证能成功扩展。进行提升和拓展可能导致额
外研发成本,从而增加销售成本及支出。然而,标的公司可能未必拥有支持提升
和拓展的财务资源。此外,标的公司未必能够及时适用或无法适用不断变化发展
的技术及广告喜好以确保标的公司的媒体资源能回应需求及具竞争力。如果标的
公司无法对业务进行改进,或无法及时进行改进,标的公司的竞争对手可能比标
的公司更具竞争优势,这可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况构成不利
影响。

    (四)广告主流失的风险

    与现有广告主维持关系及与潜在广告主建立新的关系是标的公司数字营销
业务的关键。然而,标的公司与广告主通常只签署期限为一年的框架合同,并在
框架合同下或会根据具体合作项目签署具体的推广合同,该些框架合同/推广合
同不要求广告主长期使用标的公司的服务。因此,不能保证标的公司现有的广告
主未来将继续使用标的公司的服务或标的公司将可及时或有效地以获取潜在广
告主以取代离开的广告主并可获得相若的收入水平。若标的公司未能挽留现有广
告主或提高其对标的公司服务的使用程度,或提供具有吸引力的数字营销服务及
定价以吸引新客户,则对标的公司的服务需求将不会增长,或甚至可能会减少,
这可能会对标的公司维持或提高收入的能力及盈利能力造成不利影响。

    (五)广告主集中度较高的风险

    快闪科技 2014 年度和 2015 年度前五大客户的销售收入情况如下:
 年度                 客户名称                   销售额(万元)     占营业收入的比例
          北京指间互娱科技有限公司                      5,782.31              27.98%
          北京友缘在线网络科技股份有限公司              5,453.44              26.39%
          上海银橙文化传媒股份有限公司                  1,489.38               7.21%
2015 年
          上海众彦信息科技有限公司                      1,346.53               6.51%
          北京掌握时代广告有限公司                        865.95               4.19%
                        总计                           14,937.61              72.28%


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          北京聚睛天下网络科技有限公司                     424.53              19.22%
          北京创亿互通广告有限公司                         366.10              16.58%
          团博百众(北京)科技有限公司                     197.19               8.93%
2014 年
          北京友缘在线网络科技有限责任公司                 179.78               8.14%
          深圳市一面网络技术有限公司                       162.57               7.36%
                        总计                             1,330.17              60.23%

    如上所示,2014 年度和 2015 年度,快闪科技来自前五大客户的收入占同
期营业收入的比例分别为 60.23%和 72.28%,总占比有所上升,快闪科技存在
客户集中度较高的风险。

    快闪科技前五大客户销售收入的占比上升主要是由于 2015 年快闪科技为把
握移动互联网高速发展契机,紧随时代潮流,调整原有业务,着重加强产业链上
下游领域的联系,包括上游广告主的开发以及下游各类媒体资源的覆盖采购。
2015 年,快闪科技除大力发展原有的自有平台业务,新增了第三方平台业务和
专有品牌推广业务,加强了与重要客户的业务往来,对重点客户的需求提供了更
多针对性、差异性的服务,获得了大客户的认可,因此客户集中度上升。

    为缓解客户集中度较高的风险,快闪科技 2016 年不断开拓新的客户,并正
与包括爱奇艺在内等多家新增客户签署了合作协议。本次交易完成后,快闪科技
将在继续加强和维护与现有重要客户关系的基础上,借助上市公司的规模效应、
协同效应和渠道资源,开发和拓展新的销售渠道和客户资源,增加销售收入来源
和降低客户集中度较高的风险。



    (六)采购媒体资源的风险

    与足够的且具备优质流量的媒体资源提供方建立稳定合作是标的公司成功
开展数字营销业务的根基,该等媒体资源包括网站、APP 以及移动网站。媒介
资源提供方作为标的公司的供应商,即标的公司自媒介资源提供方采购数字广告
位以供广告投放。标的公司与媒介资源提供方一般签署为期一年的合作协议;虽
然期限届满前签署双方的任何一方未书面提出到期不续约要求的,合作期限自动
顺延且顺延次数不限,然而不要求媒体资源提供方须长期向标的公司出售广告位
资源。

    标的公司将严格遵守合作协议的规程,本着长期互惠的态度与媒介资源提供


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方开展合作。然而,无法保证标的公司未来一定能维系与各媒介资源提供方,尤
其是具备优质流量的大中型媒介资源提供方的之间合作。尽管报告期内双方合作
良好,不曾存在任何纠纷,但若在磋商未来合约条款时标的公司与媒介资源提供
方存在重大分歧,或若标的公司未能遵守合作协议的条款,则标的公司与媒介资
源提供方的关系或会受到不利影响;此外,如果媒介资源提供方,尤其是具备优
质流量的大中型媒介资源提供方未来终止与标的公司的业务关系,标的公司无法
保证其将能够及时自其他媒介资源提供方获得替代性的业务安排,或根本无法获
得替代性的业务安排;若媒介资源提供方未能严格遵守合作协议,或其因任何理
由不愿再与标的公司合作,则亦可能对标的公司业务营运造成不利影响。

    同时,标的公司未就媒体资源采购与第三方媒体资源能提供方订立排他性/
独家协议,而需与竞争对手进行竞争。同时,优质媒体资源相对稀缺,媒体资源
价格总体逐步上升。若媒介资源价格未来上涨过快,广告主进行广告投放的需求
或会受到影响,同时标的公司采购媒体资源的成本亦会抬升。如果标的公司未能
以合理成本采购足够的且具备优质流量的媒体资源,或未能与竞争对手有效竞争,
或媒体资源价格上涨过快,标的公司的业务、经营业绩或会受到不利影响。

    (七)业务系统平台出现故障的风险

    标的公司经营数字营销业务需利用其业务系统平台与广告主或媒体沟通、设
计、执行及发布广告、监察表现及更新营销活动,业务系统平台的稳定表现对业
务开展非常重要。然而,标的公司的业务系统平台可能会受到通讯故障、电力短
缺、人为破坏或自然灾害等不同事件的影响。此外,标的公司为提升业务系统平
台的可靠性和稳定性所采取的任何措施未必完全有效,或未必能完全成功防止系
统故障。如果业务系统平台出现任何故障,标的公司向广告主提供服务的能力或
会受到不利影响,从而可能降低标的公司服务对广告主的吸引力甚至减少标的公
司的业务收入。

    (八)员工薪酬费用上升的风险

    标的公司持续拓展业务及提供有效服务客户的能力,视乎能否吸引及挽留具
有丰富从业经验的员工。然而,具有丰富从业经验人员的招聘市场竞争激烈,同
时,随着中国经济的快速发展,城市生活成本的上升,社会平均工资逐年递增,



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尤其是北上广深等大中城市,具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋
势。为吸引及挽留该等人士,或争取其加入时,标的公司可能会提供更高薪酬及
其他福利,从而将会增加经营费用。

    (九)法律、法规及产业政策变化的风险

    互联网广告服务行业属于新兴行业,国家已对互联网行业实施监管,包括互
联网公司的外资股权、牌照及许可证等方面的规定;同时,国家出台了一系列产
业政策以鼓励和扶持行业发展。然而,互联网相关的法律、法规及产业政策相对
较新且不断完善,对该等法律、法规及产业政策的诠释和执行面临不确定。国家
或会颁布监管互联网活动的新法律及规例,包括数字营销及互联网相关应用程式
设计及制作,更严格的执行政策或将被采纳,可能令市场参与者面对更严格的要
求,包括就违规或不合规事宜承受重大罚款或其他处罚。适用法律、法规及规则
的变更可能令标的公司营运受阻或增加标的公司营运成本。此外,遵守该等规定
可能产生重大的额外成本或以其他方式对标的公司的业务、财务状况或经营业绩
构成不利影响。

    (十)可能就发布的广告资讯遭受索偿的风险

    标的公司开展数字营销业务严格遵守现行法律法规和业务合同的要求。尽管
报告期内不存在以下情况,但不能完全排除标的公司未来因于媒体资源上发布资
讯的性质或内容或素材牵涉欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、版权或商标侵权或其他违
法行为而遭受民事索偿的可能,媒体资源拥有方可能要求标的公司为用户/消费
者的有关索偿负责,或可能终止与标的公司的业务关系。尽管报告期内不存在以
下情况,但不能完全排除标的公司未来于媒体资源上发布的广告或标的公司业务
的其他方面并无或将不会侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权的可能。
如果标的公司被裁定侵犯他人的知识产权,标的公司可能被禁止使用该等知识产
权,而标的公司可能发生授权费用或被迫开发另类方案。此外,不论指控是否属
实,标的公司都可能就该等索偿进行辨护时产生巨额费用及分散管理层的注意力
及资源;如果针对标的公司的索偿一旦成立,可能导致巨额货币负债,同时,标
的公司的声誉亦可能受到损害,令广告主在标的公司媒体资源上投放广告的意愿
降低,继而可能对标的公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。



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    (十一)第三方媒体资源不当行为的风险

    标的公司经营的数字营销业务在多个网站、APP 和移动网站等第三方媒体
资源上投放广告资讯。由于第三方媒体资源提供方为独立实体,标的公司对该等
第三方媒体资源自主展示的内容不拥有控制权,标的公司在日常业务开展过程中
对该等第三方媒体资源提供方亦不拥有控制权,标的公司无法如监察自身业务般
有效地监察第三方媒体资源的行为。标的公司可能无法及时或完全发现、或完全
无能力发现及阻止第三方媒体资源在自身运营过程中出现的不当行为或不合规
行为。如果标的公司未能有效识别或第三方媒体资源未能适时整改不当行为或不
合规行为,不能完全排除对第三方媒体资源进行的监管调查或者索偿会波及标的
公司的可能。若该情况发生,标的公司的声誉和业务可能会受到不利影响。



    六、标的公司未来盈利不能达到预评估预测水平的风险

    本次交易的标的资产为快闪科技 100%股权。截至 2015 年 12 月 31 日,快
闪科技 100%股权未经审计的账面价值为 89,700 万元,净资产预估值约为
2,458.26 万元,预估增值率约为 3,548.92%。标的资产预估值相对于账面价值
增值较大,主要系由于标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值;标的公司
属于互联网营销领域,未来发展前景较好,拥有较强的技术优势、优秀的互联网
营销人才和丰富的行业经验,具有较强的竞争力。

    交易各方确认,标的资产最终交易价格将以评估机构出具的评估报告所评估
的标的公司股东全部权益价值作为定价依据,由双方协商确定。目前审计、评估
工作尚未完成,可能出现标的资产的最终估值与预估值存在一定差异的风险。尽
管评估机构在预评估过程中勤勉尽责,并严格执行了评估的相关规定,但标的公
司未来在实际经营中会面临诸多风险(详见“标的公司经营风险”),出现未来实
际情况与预评估假设不一致的情况。因此,存在标的公司未来盈利不能达到预评
估预测水平的可能,出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形。



    七、标的公司承诺业绩无法达成的风险

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》,各标的公司在 2016


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年-2018 年三年内实现的净利润总额不低于 23,940 万元,且 2016 年度净利润不
低于 6,000 万元,2017 年度净利润不低于 7,800 万元,2018 年度净利润不低于
10,140 万元;净利润是以标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润数(扣
除非经常性损益前后孰低的数据)为准。该业绩承诺系标的公司管理层分别基于
对所属行业的理解,结合自身的业务经营状况以及竞争优势作出的综合判断。然
而,标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险(详见“标的公司经营风险”),
该承诺业绩最终能否达成亦存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法
达成的风险。



    八、业绩补偿承诺实施的违约风险

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》,交易对方将在业绩
承诺无法达成时向上市公司补偿。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及
协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此,若交易对方
业绩补偿义务被触发时,交易对方持有股份或自有资产不足以履行业绩补偿义务
时,则可能出现业绩补偿无法执行的情况,业绩补偿承诺实施存在违约风险。

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》,交易对方将在业绩
承诺无法达成时向上市公司补偿。需要补偿时,交易对方首先以通过本次交易所
取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿,仍不足补偿的,差额部分由交易对
方以现金方式补偿。尽管上市公司已与交易对方签署了明确的《业绩承诺补偿协
议》,但由于市场波动、业务经营以及整合等风险导致标的公司实际净利润数低
于承诺净利润数达到一定程度时,将可能出现交易对方通过本次交易所取得的、
尚未出售和质押的上市公司股份数量少于应补偿股份数量的情形,则交易对方需
以现金方式进行补偿。该补偿方式下,不能排除交易对方届时出现现金补偿支付
能力不足的可能,继而无法完全或根本无法以现金方式支付补偿金额,因此存在
业绩补偿不足的风险。若交易对方届时未根据《业绩承诺补偿协议》向上市公司
进行补偿,上市公司将根据《业绩承诺补偿协议》约定的违约责任条款向交易对
方进行追偿。




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    九、本次收购资产的股份和现金对价安排存在被调整的风险

    2016 年 4 月 25 日,上市公司与凌空投资和黄河签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》,拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购
买凌空投资和黄河分别持有的快闪科技 99.99%和 0.01%股权。截至评估基准日,
标的资产预估值约为 89,700 万元,以该预估价值为基础,经上市公司与交易对
方协商确定,标的资产作价为 89,700 万元。上市公司拟以发行股份方式支付
53,820 万元(占标的资产作价的 60%),以现金方式支付 35,880 万元(占标的
资产作价的 40%)。交易对方获得对价情况如下:
              拟出让注册资   交易作价    股份对价    股份数量     现金对价
 交易对方
                本(万元)   (万元)    (万元)      (股)     (万元)
  凌空投资            600.00 89,691.03   53,814.62 15,477,313     35,876.41
    黄河                0.06       8.97        5.38        1,547        3.59
    合计              600.06 89,700.00   53,820.00 15,478,860     35,880.00
注:股份数量 = 股份对价 / “3、股份发行价格”中确定的股份发行价格

    股份对价支付采取向交易对方非公开发行的方式,在《发行股份及支付现金
购买资产协议》生效之日起 30 个自然日内实施,如因政府审批等客观因素导致
交割手续未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个自然日
内完成的,经双方协商一致,可对交割期进行适当变更或延长。

    标的资产交割完成日起 40 个工作日内,上市公司向交易对方支付现金对价。
若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准,则上市公司应通过自
有资金或自筹资金的方式向交易对方支付现金对价。

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,上述股份及现金支付条款系本
次交易各方协商确定,若双方根据评估值对交易价格进行调整,则上述股份及现
金支付数量亦将作相应调整;若有关监管部门对上述股份及现金支付条款提出修
改要求,则各方同意将依据有关监管机关届时提出的要求进行相应修改。因此,
本次收购资产的股份和现金对价安排存在被调整的风险。



    十、本次交易后的收购整合风险

    本次交易完成后,快闪科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将进一
步加强在互联网营销行业的产业布局,实现上市公司经营的多元化,提升整体竞



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争力。上市公司拟保持标的公司的日常运营的相对独立性,仍将保持其经营实体
存续并在其原管理团队管理下运营,仅对其经营中的重大事项实施管控,从而在
控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。

    为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,上市
公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等
方面进行进一步的融合。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合
经验,但本次交易完成后,上市公司能否对标的公司实施有效整合,以及本次交
易能否充分发挥协同效应,均存在不确定性,进而可能影响本次收购的最终效果。



    十一、股票价格波动风险

    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响,同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动,从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价
值。本次发行股份购买资产需经上市公司董事会、股东大会审议通过,并经中国
证监会核准方可实施,且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能
出现波动,从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况,上市公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、
法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股
票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。



    十二、商誉减值的风险

    上市公司本次收购标的资产属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准
则,非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每个
会计年度末进行减值测试。本次交易完成后,上市公司合并财务报表中将形成较
大商誉。若未来标的公司经营情况未达预期,无法实现预期收益,本次交易形成
的商誉将面临减值风险,对上市公司经营业绩产生不利影响。




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    十三、不可抗力引起的风险

    自然灾害、战争行为、恐怖袭击、流行病或其他灾难性事件不在上市公司或
标的公司可控制的范围之内,这些事件会对中国经济、基础设施及民生产生负面
影响,以致蒙受现时未能预料的损失。任何该类型事件的发生均可能会对上市公
司和标的公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。




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                 第九节 本次交易的合规性分析


    一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

    (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定

    1、符合国家产业政策

    标的公司主营数字营销业务,根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
(2012 修订)属于“I64 互联网和相关服务”,同时不属于《产业结构调整指导
目录(2011 年本)》(2013 年 2 月修订)中规定的“淘汰类”产业。

    根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《国民经济和社会发展第十
二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《国家“十二五”时期
文化改革规划纲要》,互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。

    因此,本次交易符合国家产业政策。

    2、符合环境保护法律和行政法规的规定

    交易标的不属于高能耗、高污染的行业,在生产经营过程中严格遵守国家及
地方有关环境保护法律法规的要求,不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易也不涉及环境保护报批事项。因此,本次交易符合有关环境保护的法律
和行政法规的规定。

    3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

    交易标的正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得,根据交易标的提供
的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租
房屋所有权、处分权的文件,交易标的租赁生产经营场所的行为合法有效。此外,
交易标的并不拥有土地使用权或房产。本次交易不涉及土地方面的任何事宜。

    4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

    上市公司和交易标的在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易不存在违反
《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。


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    综上,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。

       (二)不会导致上市公司不符合股票上市条件

       根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%,公司股本总
额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。其中,社会公众不包
括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

    在不考虑配套资融资的情况下,本次交易完成后公司的总股本由
290,570,780 股增加至 306,049,640 股。其中,社会公众股占本次发行后总股本
的比例不低于 25%,上市公司仍符合上市条件。因此,本次交易不会导致上市
公司股票不符合上市条件。

       (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形

    截至本核查意见出具日,交易标的审计和评估工作正在进行中。本次交易标
的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的
评估值为基础确定。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制
并披露重组报告书,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书
中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

    截至本核查意见出具日,本次交易涉及资产的定价原则和本次股份发行价格
符合有关法律法资产权属规规定,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情
形。

       (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法

    根据标的公司的工商登记备案资料及交易对方出具的《关于拟转让资产权属
是否清晰等事项之承诺函》,快闪科技系依法设立和有效存续的公司,不存在出
资不实或影响其合法存续的情形。交易标的权属清晰,不存在质押、冻结等限制
权利转让的情形,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易不涉及拟

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置入资产债权债务的转让。

    因此,本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法合规。

    (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易前,上市公司在夯实和稳固油墨和林产化工业务经营管理的基础上,
初步布局数字营销业务。本次交易完成后,快闪科技将成为上市公司全资子公司,
上市公司计划将募集的配套资金部分用于建设一站式营销全案服务平台项目和
移动精准营销综合服务中心项目,旨在打造打造全案整合营销服务商。上市公司
将在原油墨和化工原料的研发、生产和销售及搜索引擎互联网营销的业务基础上,
进一步增加数字营销业务,有利于上市公司深化双主业的战略布局,充分发挥协
同效应,提升上市公司资产的整体运作效率。

    因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立;本次交易完成后,上市公司仍将在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。

    因此,本次交易完成后,上市公司的实际控制人未发生变化,上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规的要求和上市公司《公司章程》,建立了规范的法



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人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立、人员独立。本次交易完成后,上市公司业务规模、业务结构、子公司
数量、管理复杂性将发生变化,上市公司将继续进一步规范运作,完善科学的决
策机制和有效的监督机制,完善公司治理,保证法人治理结构运作更加符合本次
交易完成后上市公司实际情况,维护股东利益。本次交易的实施不会对上市公司
的法人治理结构造成不利影响。

    综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条规定。



    二、关于本次交易是否符合《重组办法》第四十三条之核查意见

    (一)有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

    本次交易完成后,快闪科技将成为上市公司全资子公司并纳入合并范围。快
闪科技资产状况良好,有利于与上市公司既有数字营销业务发挥协同性,进一步
提升上市公司在移动数字营销领域的行业地位,从而提升上市公司的盈利能力,
提高归属于上市公司股东的每股净利润,提升股东回报水平。同时,上市公司与
交易对方分别签署的《业绩承诺补偿协议》,以进一步保障上市公司利益。

    因此,本次交易可以提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。

    (二)有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

    1、有利于避免同业竞争

    本次交易完成后,冯毅仍为上市公司控股股东暨实际控制人,上市公司与冯
毅及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。

    本次交易完成后,为避免收购资产交易对方与上市公司发生同业竞争情况,
收购资产交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

    2、有利于减少关联交易

    本次发行股份购买资产完成前,交易对方与上市公司不存在关联关系。

    本次发行股份购买资产完成后,本次交易对方中的凌空投资和黄河合计持有
上市公司 5.06%股权。黄河和李楠合计持有凌空投资 100%合伙权益,黄河与李

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楠为夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条和《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》,黄河与李楠为一致行动人,黄河与凌空投资为一致行动人;
一致行动人应当合并计算其所持有的股份,因此黄河、李楠、凌空投资合并持有
上市公司 5.06%股权。根据《上市规则》10.1.5 和 10.1.6,黄河、李楠和凌空
投资视同为上市公司关联人。

    本次发行股份购买资产完成后,上市公司新增关联方黄河、李楠和凌空投资。

    为充分保护本次交易完成后上市公司的利益,规范及减少将来可能存在的关
联交易,交易对方均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

    3、增强独立性

    本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    因此,本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

    (三)上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计了上市公司 2015 年度财务报
表并出具了标准无保留意见《审计报告》(天职业字[2016]5217 号)。

    (四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    截至本核查意见出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    (五)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

    本次交易的交易标的权属清晰,不存在任何争议或潜在争议,不存在委托持
股情形。本次交易的交易对方持有的交易标的未被设定任何形式的抵押、质押、
优先权或其他限制性权利,亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等
强制措施的情形,能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

    综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。

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    三、本次交易募集配套资金符合相关规定

    (一)募集配套资金符合《发行办法》的相关规定

    根据《问题与解答修订汇编》,募集配套资金应当符合《发行办法》的相关
规定。

    1、符合《发行办法》第九条规定,即:

         最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

         会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,
         能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的
         效率与效果;

         最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

         最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
         意见的审计报告;

         上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
         业务独立,能够自主经营管理;上市公司最近十二个月内不存在违规对
         外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
         企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

    2、符合《发行办法》第十条规定,即不存在以下情形:

         本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

         最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

         最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
         重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
         国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因
         涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
         查;

         上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违法证券法律、行


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        政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

        现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
        第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的
        行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被
        司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

        严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    3、符合《发行办法》第十一条规定

        前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;

        本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

        除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
        出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间
        接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

        本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
        或者影响公司生产经营的独立性。

    因此,本次交易中的募集配套资金符合《发行办法》第九条、第十条和第十
一条的规定。

    (二)募集配套资金用途符合《问题与解答修订汇编》的规定

    《问题与解答修订汇编》规定:“考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金
还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流
动资金的比例不应超过交易作价的 25%;或者不超过募集配套资金总额的 50%,
构成借壳上市的,不超过 30%。”

    本次交易上市公司拟募集不超过 89,700 万元的配套资金,拟用于以下用途:

序号              项目名称                拟使用募集资金额(万元)           占比
  1         支付本次交易现金对价                          35,880.00            40.00%
  2     建设企业级数字营销服务基地                          8,970.00           10.00%
  3             补充流动资金                              44,850.00            50.00%
                合计                                      89,700.00          100.00%


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注:由于本次交易所需中介费用及相关税费等尚未确定,最终实际补流金额以扣除该等费用
后金额为准。

    其中不超过 44,850 万元用于补充流动资金,不超过不超过募集配套资金的
50%。因此,本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。

    (三)独立财务顾问具有保荐人资格

    根据《问题与解答修订汇编》规定:发行股份购买资产部分应当按照《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关规定执行,募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行。具
有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

    本次交易独立财务顾问为广发证券,具有保荐人资格,本次交易募集配套资
金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

    (四)本次交易配套募集资金符合《重组办法》第四十四条和《适用意见
第 12 号》的相关规定

    《重组办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时
募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”

    《适用意见第 12 号》规定:上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配
套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组
委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。

    本次交易拟募集配套资金不超过 89,700 万元,不超过本次购买资产交易价
格 89,700 万元的 100%,将一并提交并购重组委审核。

    根据《发行办法》,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的
发行期首日,本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价:

    ① 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

    ② 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。


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    最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后,根据询价结
果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。

    在发行期首日至发行前的期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。

    因此,本次交易符合《重组办法》第四十四条和《适用意见第 12 号》的相
关规定。

    综上,本次交易募集配套资金符合相关规定。




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         第十节 保护投资者合法权益的相关安排


    上市公司在本次交易过程中将采取以下措施保护投资者的合法权益:

    一、及时、公平披露本次交易的相关信息

    本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易,且构成重大资产重组事项,上市公司已经切实按照《证券法》、《重组办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,并严
格履行信息披露义务。

    本预案披露后,上市公司将继续严格按照相关法律、法规的要求,及时、准
确、完整、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件与本次重组的进展情况。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、
法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公
告时公告。



    二、严格履行关联交易决策程序

    1、本次交易中标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。

    2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项,上市公司严格按照相关规
定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产
事项时,独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后,上
市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论,独立董事将再次就相关事项发
表独立意见。

    3、依法履行程序,对本次交易是否属于关联交易进行核查;若属于关联交
易,将在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法
程序,有关关联方在董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别


                                         183
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


是中小股东的利益。

    4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需
经上市公司股东大会以特别决议审议表决通过。



    三、股东大会及网络投票安排

    上市公司将于股东大会召开前,发出召开审议本次重组方案的股东大会的通
知,并将以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定,给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平
台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。



    四、确保本次交易定价公允

    上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计、评估,标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告
结果作为定价依据,以确保标的资产的定价公平、合理。

    本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、
《发行办法》等相关法规的规定,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股
东的利益。



    五、过渡期间损益安排

    在评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割完成日(包括交割完成日当
日)的过渡期内,标的公司因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于
母公司股东的净资产值减少的,该等损失由交易对方承担;交易对方应在标的资
产之《交割审计报告》(以审计机构届时出具的报告名称为准)出具后 15 日内以
现金方式一次性向上市公司补足。如标的公司因期间收益或其他原因导致所对应
的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的,则增加的净资产由上市公司享
有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。


                                         184
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




    六、业绩承诺与补偿

    根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,拟收购资产采用收益法进行评
估并作为定价依据的,交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作
出可行的补偿安排。上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》,若标的
公司实际业绩未达到承诺业绩,则交易对方将向上市公司进行”补偿。本次交易
关于业绩承诺与补偿的具体安排详见本预案“第二节 本次交易具体方案”之“(一)
发行股份及支付现金购买快闪科技 100%股权”之“7、业绩承诺即补偿安排”
与“8、减值测试及补偿安排”。



    七、本次发行股份锁定期限

    为合理保障上市公司利益,本次交易发行的股份设置了锁定期,详见本预案
“第二节 本次交易的具体方案”之“(二)发行股份及支付现金购买快闪科技
100%股权”之“6、股份锁定期安排”,以及“(三)非公开发行股份募集配套资
金”之“9、股份锁定期”。



    八、本次交易拟收购资产不存在权属纠纷的承诺

    交易对方就拟转让资产权属是否清晰等事项出具承诺如下:

    “1.本企业/本人所持标的资产权属清晰、完整;本企业/本人已向标的资产
履行了全额出资义务;本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人,不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形;本企业/本人所持
标的资产没有设置质押、信托等第三者权益,不存在质押、被冻结、纠纷或潜在
纠纷,也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况;

    2.本企业/本人从未与标的资产及其相关管理层(董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员)签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议
中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款;

    3.若本企业/本人违反本承诺函第 1、2 项之承诺的,本企业/本人愿意赔偿


                                         185
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天龙集团因此而遭受的全部损失。”



       九、本次交易后上市公司的分红政策

    本次重组完成后,上市公司仍将继续遵循上市公司现有的分红政策。根据上
市公司未来三年股东分红规划(2015 年-2017 年),本次重组后上市公司分红
政策安排如下:

    “(一)分配方式

    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,优先考
虑采用现金分配方式。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。

    (二)公司利润分配的最低分红比例

    公司实施现金分红应同时满足下列条件:

    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值;

    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

       3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且
超过 5,000 万元人民币。

    在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。

    三、利润分配方案的制定及执行

    公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会审议批


                                         186
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准,独立董事对利润分配预案发表独立意见。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。

    公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说明原因,
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董
事会审议通过后交股东大会审议批准,同时在召开股东大会时,公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

    股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利(或股份)的派发事宜。”



    十、其他保护投资者权益的措施

    上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。公司已聘请具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,
已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、
公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。




                                         187
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                       第十一节 其他重要事项


    一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形。

    本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

    本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。



    二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包
括或有负债)的情况

    上市公司 2015 年度财务报表审计工作以及本次交易标的资产财务报表审计
工作正在进行,待相关工作完成后,上市公司将编制重组报告书并由上市公司董
事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。



    三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易

    上市公司 2015 年以来曾发生的资产交易如下:

         上市公司于 2015 年 2 月 17 日公告《关于收购北京智创 80%股权的公
         告》,拟用自筹资金 18,720 万元收购北京智创 80%股权;2015 年 3 月
         17 日,上市公司完成了该收购的工商变更

         上市公司于 2015 年 2 月 17 日公告《关于收购北京优力 10%股权的公
         告》,拟用自筹资金 2,660 万元收购北京优力互动广告有限公司 10%股
         权;2015 年 4 月 3 日,天龙集团完成了该收购的工商变更;

         上市公司于 2015 年 4 月 27 日公告《发行股份及支付现金购买资产并



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        募集配套资金暨关联交易预案》,拟以 130,000 万元收购煜唐联创 100%
        股权;2015 年 10 月 12 日,上市公司完成了该收购的工商变更;

        上市公司于 2016 年 4 月 25 日召开第三届董事会第三十四次会议,审
        议通过拟用自筹资金 23,940 万元收购北京优力互动广告有限公司剩余
        90%股权。

    在考虑本次交易是否构成重大资产重组时,由于北京智创 80%股权之收购
和北京优力 10%股权之收购发生时间距今已超过 12 个月,故不计算在内;北京
优力和本次交易标的均属于互联网营销行业,构成相关资产,北京优力 90%股
权之收购应纳入累计计算范围;虽然煜唐联创和本次交易标的均属于互联网营销
行业,构成相关资产,然而煜唐联创之收购已按照《重组办法》的规定编制并披
露重大资产重组报告书,因此煜唐联创之收购无需纳入累计计算范围。



    四、本次交易对上市公司治理机制的影响

    本次交易前,上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断
完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公
司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。截至本预案签署日,
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。

    (一)本次交易对上市公司治理机制的影响

    1、股东与股东大会

    本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股
东,保证每位股东能充分行使表决权,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、
行政法规和《公司章程》规定的平等权利,切实保障股东的知情权和参与权,并
保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

    2、控股股东、实际控制人与上市公司

    本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人均为冯毅。上市公司控股股


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东和实际控制人严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的
决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、
资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后,上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使
出资人的权利,切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预
上市公司决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益。

    3、董事与董事会

    截至本预案签署日,上市公司董事会人数为 9 人,其中独立董事 3 人。公司
董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职
权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求,且公司各董事熟悉相关法律法
规,了解董事的权利、义务和责任,能够以认真负责的态度出席董事会和股东大
会,正确行使股东权利及履行股东义务。

    本次交易完成后,交易对方有权向上市公司董事会提名一名非独立董事,如
获上市公司股东大会批准,其应按照《中华人民共和国公司法》及上市公司治理
规则的要求履行董事的忠实义务和勤勉义务。除此之外,交易对方不存在其他向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。上市公司将继续采取措施进一步提
升上市公司治理水平,确保董事依据法律法规要求履行职责,积极了解公司运作
情况;确保董事会公正、科学、高效的决策;尤其充分发挥独立董事在规范公司
运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。

    4、监事与监事会

    上市公司监事会设监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,监事会的人数及人员
构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认
真履行自己的职责,对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级
管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求,确保监事会认真履行自己的职责,从切实维护本公司利益和广大中
小股东权益出发,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。


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    5、绩效评价和激励约束机制

    本次交易完成后,上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负
责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核,上市公司已建立企业绩效
评价激励体系,经营者的收入与企业经营业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、
透明,符合法律、法规的规定。

    6、信息披露与透明度

    上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《投资者关系管理制度》、
《年报信息披露重大差错追究制度》、《控股股东及实际控制人行为规范管理规
则》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完
整地披露有关信息,确保所有股东平等地享有获取信息的权利,维护其合法权益。

    上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作,协调上市公司与投资者的关系,
接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供上市公司已披露的资料。

    本次交易完成后,除按照强制性规定披露信息外,上市公司将继续保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,保
证所有股东有平等的机会获得信息。

    7、相关利益者

    上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后,
上市公司将继续按照上述要求,不断完善公司治理机制,促进上市公司持续稳定
发展。

    8、对公司章程影响

    本次交易完成后,上市公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。
除此之外,上市公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

    (二)本次交易对上市公司独立性的影响

    本次交易前后,上市公司控股股东或实际控制人未发生变更。上市公司一直
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会、中


                                         191
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国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后,上市公司仍将继续保持
资产完整,人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及关联企业相互独立。

    1、资产独立

    本次交易前,上市公司股东与上市公司资产产权界定明确,上市公司拥有独
立的采购、销售、研发、生产及销售设施,其资产全部处于上市公司控制之下,
并为天龙集团独立拥有和运营。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、
商标注册证及其他产权证明的取得手续完备,资产完整、权属清晰。控股股东冯
毅没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产,没有以上市公司的资产
为自身的债务提供担保。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的子公司,
标的公司资产产权完整、清晰,不存在任何权属争议。因此,本次交易完成后,
上市公司资产将继续保持独立完整。

    2、人员独立

    上市公司董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举,
履行了相应程序;上市公司人事及工资管理与股东完全分开,上市公司高级管理
人员均未在股东单位兼职或领取薪酬;上市公司在员工管理、社会保障、工资报
酬等方面独立于股东和其他关联方。

    本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更,不涉及职工安置事宜。
在本次交易过程中,标的公司成为上市公司控股子公司,标的公司现有人员将继
续保留。

    因此,本次交易完成后,上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。

    3、财务独立

    本次交易前,上市公司设立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建
立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财
务决策;上市公司独立在银行开设账户,不存在与股东单位共用银行账户的现象,
上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务;上市公司不存在股东单位或其
他关联方占用上市公司货币资金或其他资产的情形;上市公司独立对外签订合同。
本次交易完成后,上市公司财务独立状况不变。



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    4、机构独立

    本次交易前,上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整
的组织机构;上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后,上市公司将继续保持机构
独立。

    5、业务独立

    本次交易前,上市公司是独立从事生产经营的企业法人,拥有独立、完整的
科研、生产、采购、销售体系,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的
能力,不依赖于股东或其他任何关联方,与控股股东之间无同业竞争,控股股东
不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后,标的公司将成为
上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务,继续保持
和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完
整性、独立性受到不利影响。

    综上,本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。

    6、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺

    为了保护上市公司合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,本次交易的
交易对方承诺,在本次交易完成后,保证上市公司的独立性符合《重组办法》关
于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求;在
其作为天龙集团股东期间,将保证上市公司、标的公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、财务独立、机构独立。



    五、本次交易后上市公司获取快闪科技控制权的相关措施

    根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》,本次交易完成后,上市公司
将持有快闪科技 100%股权。为了实现上市公司对标的公司的控制权,保证标的
公司与上市公司在经营目标、管理和业务等方面保持连贯,上市公司将在董事会、
公司治理、核心管理人员任命等方面对标的公司进行整合。

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    本次交易完成后,上市公司有权重新组建标的公司董事会。届时,上市公司
将在标的公司设立 6 个董事会席位,并委派 4 名董事,其中 1 名将担任董事长
及法定代表人,上市公司委派的董事会成员将占有半数以上,同时将向标的公司
派驻一名财务总监。为保障标的公司业务稳定性,本次交易之前标的公司的核心
人员将继续在标的公司中担任核心管理职务。本次交易完成后,标的公司董事会
日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》、快闪科技公司章程及中国证监会和
交易所的规定执行。

    在管理制度方面,本次交易完成后,天龙集团将标的公司纳入上市公司管理
体系内实施统一管控。标的公司将在原有治理制度的基础上结合上市公司的治理
制度进行整合。

    核心管理人员的任命。本次交易完成后,上市公司将在标的公司设立董事会
并占有半数以上董事会席位,同时将向标的公司派驻一名财务总监。上市公司有
权向标的公司的股东会提名并决定董事人员,上市公司委派的董事有权向董事会
提名并决定核心管理人员。



    六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

    自 2015 年 12 月 22 日开市起停牌后,上市公司进行了内幕信息知情人登记
及自查工作,并向深交所上报了内幕信息知情人名单。

    上市公司筹划本次重组事项,采取严格的保密措施,限制内幕信息知情人范
围,与相关各方安排签署保密协议,并履行相关的信息披露义务,及时进行股票
临时停牌处理,不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形,不存在相关内幕
信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。

    本次自查期间:停牌日前六个月。

    本次自查范围:上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股
东及其他知情人;交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);
相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及上述
相关人员的直系亲属,包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女、兄弟姐妹。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持

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股及买卖变动证明,在上市公司停牌日前六个月内至停牌之日(自 2015 年 6 月
22 日至 2015 年 12 月 22 日,以下简称“核查期间”)止,相关内幕信息知情人
及其直系亲属交易天龙集团股票情况如下:
                                             成交
                                    交易                 成交                     最终持有量
序号      交易主体      交易日期             数量                 成交额(元)
                                    方向               均价(元)                   (股)
                                           (股)
                       2015-11-19   买入     3,000       42.211     126,633.00
        冯琛(上市公   2015-11-20   卖出     3,000        43.77     131,310.00
 1      司副总裁冯新   2015-11-23   买入       200         42.9       8,580.00             0
        平之女)       2015-11-25   买入     3,600        40.69     146,484.00
                       2015-12-01   卖出     3,800       39.531     150,217.80
        王永兰(上市   2015-09-25   买入       200       33.875       6,775.00
 2      公司董事李玉                                                                       0
                       2015-09-29   卖出         200      34.50        6,900.00
        平之母)
                       2015-11-04   买入         300      39.68       11,904.00
        广发资管玺智
                       2015-11-16   卖出         100      44.52        4,452.00
 3      量化期权集合                                                                       0
                       2015-11-30   卖出         100      39.12        3,912.00
        资产管理计划
                       2015-12-03   卖出         100      37.98        3,798.00
        广发证券天安
 4      财险定向资产   2015-08-17   卖出    50,100     33.013     1,653,950.00             0
        管理计划

       上述买卖公司股票者以及涉及的上市公司关联方(副总裁冯新平、董事李玉
平)均出具股票交易说明并签署承诺函。

       (一)冯琛出具承诺和说明如下:

              “(1)本人在二级市场交易上述天龙集团股票前,未获取与天龙集
              团本次重组有关的内幕信息。

              (2)本人不知悉与本次重组有关之内幕信息,也从未向任何人探知
              与本次重组相关之内幕信息,从未接受任何关于买卖天龙集团股票
              的建议,亦未建议任何其他人买卖天龙集团的股票。

              (3)本人在核查期间买卖天龙集团股票系本人根据市场公开信息及
              对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策,不存在利
              用内幕信息进行交易的行为。

              (4)本人承诺,直至天龙集团本次重组成功实施或天龙集团宣布终
              止本次重组事项实施,本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规
              及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为,不利用任何便利
              获取有关内幕信息进行股票买卖。”

       (二)冯新平出具承诺和说明如下:

                                           195
广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


          “(1)本人在二级市场交易上述天龙集团股票前,未获取与天龙集
          团本次重组有关的内幕信息。

          (2)本人不知悉与本次重组有关之内幕信息,也从未向任何人探知
          与本次重组相关之内幕信息,从未接受任何关于买卖天龙集团股票
          的建议,亦未建议任何其他人买卖天龙集团的股票。

          (3)在天龙集团股票本次核查期间内,除冯琛外,本人及本人其他
          直系亲属均未以实名或非实名账户买卖天龙集团股票,不存在利用
          内幕信息进行股票交易的情况。

          (4)冯琛在核查期间买卖天龙集团股票系本人根据市场公开信息及
          对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策,不存在利
          用内幕信息进行交易的行为。

          (5)本人承诺,直至天龙集团本次重组成功实施或天龙集团宣布终
          止本次重组事项实施,本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规
          及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为,不利用任何便利
          获取有关内幕信息进行股票买卖。”

  (三)王永兰出具承诺和说明如下:

          “(1)本人在二级市场交易上述天龙集团股票前,未获取与天龙集
          团本次重组有关的内幕信息。

          (2)本人不知悉与本次重组有关之内幕信息,也从未向任何人探知
          与本次重组相关之内幕信息,从未接受任何关于买卖天龙集团股票
          的建议,亦未建议任何其他人买卖天龙集团的股票。

          (3)本人在核查期间买卖天龙集团股票系本人根据市场公开信息及
          对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策,不存在利
          用内幕信息进行交易的行为。

          (4)本人承诺,直至天龙集团本次重组成功实施或天龙集团宣布终
          止本次重组事项实施,本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规
          及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为,不利用任何便利



                                       196
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


            获取有关内幕信息进行股票买卖。”

    (四)李玉平出具承诺和说明如下:

            “(1)本人在二级市场交易上述天龙集团股票前,未获取与天龙集
            团本次重组有关的内幕信息。

            (2)本人不知悉与本次重组有关之内幕信息,也从未向任何人探知
            与本次重组相关之内幕信息,从未接受任何关于买卖天龙集团股票
            的建议,亦未建议任何其他人买卖天龙集团的股票。

            (3)在天龙集团股票本次核查期间内,除王永兰外,本人及本人其
            他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖天龙集团股票,不存在利
            用内幕信息进行股票交易的情况。

            (4)王永兰在核查期间买卖天龙集团股票系本人根据市场公开信息
            及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策,不存在
            利用内幕信息进行交易的行为。

            (5)本人承诺,直至天龙集团本次重组成功实施或天龙集团宣布终
            止本次重组事项实施,本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规
            及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为,不利用任何便利
            获取有关内幕信息进行股票买卖。”

    (五)广发资管出具承诺和说明如下:

    “广发资管管理的“广发资管玺智量化期权集合资产管理计划”、“广发证
券天安财险定向资产管理计划”在 2015 年 6 月 22 日至 2015 年 12 月 22 日期
间,分别累计买入“天龙集团”(股票代码:300063)300 股、分别累计卖出
“天龙集团”100 股、100 股、100 股和 50,100 股。截止 2015 年 12 月 22 日,
广发资管账户持仓为 0。
    上述买卖“天龙集团”股票的行为系计划的投资经理独立自主操作,完全是
依据公开信息进行研究和判断而形成的决策,并严格按照资产管理业务的投资交
易流程执行。广发资管和广发证券股份有限公司之间有严格的信息隔离墙制度,
投资决策和交易执行前后,未获得任何未公开信息,也未与广发证券投资银行部
及上市公司工作人员有过任何非正常接触,不涉及到内幕信息的交易。”

                                         197
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


    除上述人员、机构于自查期间买卖上市公司股票外,不存在自查范围内的其
他人员或机构与自查期间买卖上市公司股票的情形。



       七、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明

    上市公司股票自 2015 年 12 月 22 日开市起停牌。上市公司本次停牌前 1 个
交易日(2015 年 12 月 21 日)收盘价格为 43.33 元/股,停牌前第 21 个交易日
(2015 年 11 月 23 日)收盘价为 41.80 元/股,该 20 个交易日内(2015 年 11
月 24 日至 2015 年 12 月 21 日)公司股票收盘价格累计涨幅 3.66%。

    上市公司股票停牌前 20 个交易日内,创业板综合指数(399006.SZ)累计
涨幅为 2.14%,上市公司股票所属的同期互联网营销指数(884207.WI)累计涨
幅 16.53%。无论是否剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在重
组预案披露前 20 个交易日均未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规定的 20%,无异常波动情况。



       八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明

    上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,
上市公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,
为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,参与本
次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近 36 个月内不存在曾因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。



       九、本次交易的结论性意见

       (一)独立董事意见



                                         198
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


    上市公司独立董事就本次重组的相关事项发表如下意见:

    “1、本次重组之相关议案在提交董事会审议前,已提交我们事先审阅,我
们已事先同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议。

    2、本次重组方案以及相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次重组方案具备可操作性,
无重大法律政策障碍。同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。

    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定,
公司本次交易构成重大资产重组。

    4、本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章
程的规定。

    5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格,选聘
程序合规,评估机构及经办评估师与公司及本次重组涉及之收购资产的交易各方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

    6、本次重组之拟收购标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、
规范性文件的规定,定价公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益情形。

    7、本次重组有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,本次重组方案
合理、可行,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。

    8、本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。

    9、鉴于本次重组所涉及的审计、评估等评审工作尚未完成,我们同意本次
董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。

    综上,我们认为,公司本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵
循了公开、公平、公正的准则,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,
不存在损害公司中小股东利益的情形。”

    (二)独立财务顾问意见

    独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法

                                         199
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审
慎核查后认为:

    1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等
法律、法规和规范性文件的规定;

    2、交易标的权属清晰,不存在质押、抵押等财产权利受限的情形;

    3、交易标的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中
国证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形;

    4、本次交易不影响上市公司上市地位,交易完成后可改善并提高上市公司
的资产质量和盈利能力,改善上市公司财务状况,符合上市公司及全体股东的利
益;

    5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定,利润预测补偿方案具有可行性、合理性,不会损害上市公司股东利
益,尤其是中小股东利益;

    6、上市公司将在交易标的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次交
易出具独立财务顾问报告。




                                         200
  广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺


    上市公司及全体董事保证并声明《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的
法律责任。

    本次资产重组设计的标的资产的审计、评估工作尚未完成,预案中涉及相关
资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上
市公司及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

    (以下无正文)




                                         201
广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


  (本页为《全体董事的声明》之签字盖章页)



  全体董事签名:




冯毅                   王娜                      邸倩                    冯华




陈铁平                 李玉平                  连莲                   李映照




蓝海林




                                         广东天龙油墨集团股份有限公司董事会


                                                                 2016 年 5 月 11 日




                                       202

(责任编辑:admin)
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