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捷成股份:关于出售参股子公司深圳市贝尔信智能系统有限公司股权的公告

时间:2018-04-12 22:09来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
捷成股份(300182)公告正文:捷成股份:关于出售参股子公司深圳市贝尔信智能系统有限公司股权的公告

捷成股份:关于出售参股子公司深圳市贝尔信智能系统有限公司股权的公告 公告日期 2016-04-26 证券代码:300182         证券简称:捷成股份          公告编号:2016-045




             北京捷成世纪科技股份有限公司
 关于出售参股子公司深圳市贝尔信智能系统有限公
                          司股权的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、交易概述

    1、交易基本情况
    基于公司聚焦音视频生态圈,专注发展音视频创新科技、影视内容制作和版
权交易,为音视频生态圈提供跨网跨屏的全价值链服务的整体战略布局,同时尊
重深圳市贝尔信智能系统有限公司(以下简称“贝尔信”)管理团队的发展意愿,
北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”或“捷成股份”),近日与
广东超华科技股份有限公司(以下简称“超华科技”)及贝尔信其他原股东签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》,本公司拟以受让股权和现金的方式向
超华科技转让本公司持有的贝尔信16%的股权。交易完成后,本公司将不再持有
贝尔信股权,将持有超华科技12,213,209股股份。
    2、本次交易不涉及关联交易,不构成重大资产重组。本次交易额度在总经
理办公会权限范围之内,无需提交公司董事会审议。


二、交易对方的基本情况

    本次交易对方为超华科技,系贝尔信现有股东。
    超华科技与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业

                                    1
务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
    1、广东超华科技股份有限公司
      名称         广东超华科技股份有限公司
    公司类型       股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
   法定代表人      梁健锋
    注册资本       93164.3744 万人民币元
                   制造、加工、销售:电路板(单、双、多层及柔性电路板),
                   电子产品,电子元器件,铜箔,覆铜板,电子模具,纸制
                   品;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项
                   目除外; 法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可
    经营范围       经营);投资采矿业;矿产品销售(国家专营专控的除外);
                   投资与资产管理、企业管理咨询(含信息咨询、企业营销
                   策划等);动产与不动产、有形与无形资产租赁服务。
                   (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                   动)
    营业期限       自 1999 年 10 月 29 日至长期
      住所         广东省梅县雁洋镇松坪村
     注册号        440000000026688


三、交易标的基本情况

1、公司信息
    公司名称       深圳市贝尔信智能系统有限公司
统一社会信用代码   9144030055719990X3
                   深圳市南山区高新南七道 015 号深港产学研基地大楼西座
      住所
                   九层南翼东侧
   法定代表人      郑长春
    注册资本       12500 万元人民币
    公司类型       有限责任公司
                   股权投资(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集
                   资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);
    经营范围
                   投资兴办实业(具体项目另行申报);养老养生产业投资、
                   建筑工程投资(具体项目另行申报);资产管理(不得从

                                      2
                   事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);计算机
                   软硬件的技术开发及销售;计算机软件系统集成;图像视
                   频比较分析与模式识别技术、仓储、嵌入式智能目标检测
                   与信息处理技术的技术产品开发、销售;智慧酒店、智能
                   照明、智能家居、智能车库、智能物流及仓储等工程的投
                   资、设计及实施;安防监控设备、信息终端设备、智能大
                   厦监控系统、承接建筑智能化系统及工业自动化系统的设
                   计、软件集成及设备的安装、技术咨询。(以上均不含法
                   律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项
                   目)。
     成立日期      2010 年 06 月 18 日
     经营期限      至长期
2、交易前股权结构:

                  股东姓名/名称                出资额(万元)   持股比例(%)

 1    新余信宏铭投资合伙企业(有限合伙)        4445.4825      35.5639%
 2    广东超华科技股份有限公司                  2500.0000      20.0000%
 3    北京捷成世纪科技股份有限公司              2000.0000      16.0000%
 4    新余爱库伦投资合伙企业(有限合伙)        1481.8275      11.8546%
 5    广发信德投资管理有限公司                  1280.5000      10.2440%
 6    新余云顶合智投资合伙企业(有限合伙)       338.7000       2.7096%
 7    深圳市万志投资企业(有限合伙)             321.0900       2.5687%
 8    新余深湘宁建投资合伙企业(有限合伙)       112.9000       0.9032%
 9    新余高新区众贝投资管理中心(有限合伙)     19.5000        0.1560%
                   合计                           12500           100
3、主营业务情况和简要财务数据
     贝尔信成立于2010年,贝尔信以智慧安防为切入点,是一家集软硬件技术开
发、生产、销售、系统集成为一体的综合性的智慧城市解决方案提供商。
     自成立以来,依托贝尔信在智慧城市领域中的软件开发及系统集成能力,其
业务已涵盖智慧安防、智慧城市综合运营管理、智慧旅游、智慧酒店、智慧停车、
建筑智能信息化管理等智慧城市细分领域。
     贝尔信最近两年主要合并财务数据(未经审计):
                                                               单位:万元
                                     3
          科目               2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
        资产总额                        57,027.95                33,439.48
        负债总额                        13,990.43                15,147.92
归属于母公司股东权益合计                42,978.95                18,236.74


            科目              2015 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日
          营业收入                       31,164.50               16,169.59
归属于母公司所有者的净利润                 6,350.69                2,905.84


四、交易协议的主要内容

   公司与超华科技、贝尔信其他原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》,主要内容如下:
   1、交易各方:
   甲方:广东超华科技股份有限公司
   乙方:深圳市贝尔信智能系统有限公司的除甲方外的其他全体股东
   乙方一:新余信宏铭投资合伙企业(有限合伙)(简称:信宏铭)
   乙方二:北京捷成世纪科技股份有限公司(简称:捷成股份)
   乙方三:新余爱库伦投资合伙企业(有限合伙)(简称:爱库伦)
   乙方四:广发信德投资管理有限公司(简称:广发信德)
   乙方五:新余云顶合智投资合伙企业(有限合伙)(简称:云顶合智)
   乙方六:深圳市万志投资企业(有限合伙)(简称:万志投资)
   乙方七:新余深湘宁建投资合伙企业(有限合伙)(简称:深湘宁建)
   乙方八:新余高新区众贝投资管理中心(有限合伙)(简称:众贝投资)
   目标公司:深圳市贝尔信智能系统有限公司
   标的资产:指乙方合计持有的目标公司80%股权
   2、本次交易
   2.1 甲方同意向乙方购买、乙方同意出售标的资产,甲方将向乙方非公开发
行股份及支付现金支付标的资产的交易对价,其中用现金支付对价36,956.91万
元,其余由甲方非公开发行股份进行支付;甲方拟同时募集配套资金用以支付本
次交易的现金对价。
   2.2 各方同意甲方以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次交易的对
                                    4
价,交易对价将由甲方向乙方各方非公开发行股份及支付现金的方式进行支付。
根据各方的协商结果,乙方各方应取得的股份对价和现金对价见下表:
              拟转股份数      交易对价        现金对价支付      股份对价支付
   股东
                  (股)          (万元)          金额(万元)      股份数量(股)
   信宏铭        44,454,825      59,700.28                  -       69,177,613
 捷成股份        20,000,000      21,080.00          10,540.00       12,213,209
   爱库伦        14,818,275      19,900.09          19,900.09                -
 广发信德        12,805,000      13,496.47           4,048.94       10,947,310
 云顶合智         3,387,000        4,199.88                 -        4,866,604
 万志投资         3,210,900        3,981.52            995.38        3,460,181
 深湘宁建         1,129,000        1,399.96          1,399.96                -
 众贝投资           195,000          241.80             72.54          196,129
   合计         100,000,000     124,000.00          36,956.91     100,861,046
   2.3 甲方本次拟实施的本次重组由发行股份及支付现金购买标的资产及募集
配套资金两部分构成,发行股份及支付现金购买标的资产及募集配套资金互为条
件,同时进行,共同构成本次重组不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所
需的批准(包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门
的批准),则本次重组自始不生效,本次交易将不予实施;如甲方募集配套资金
获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的,甲方有权选择
本次交易是否继续进行,如甲方确定不予进行,则本次重组自始不生效,本次交
易将不予实施,已实施的各方应恢复原状。
   3、发行股份
   3.1 发行价格:发行价格为定价基准日前20个交易日超华科技股票交易均价
之90%,即为8.63元/股。
   3.2 发行股份的锁定期:信宏铭、捷成股份、广发信德、云顶合智、万志投
资在本次交易中认购的超华科技非公开发行股份,自上市之日起12个月内不得向
任何第三方转让。
   3.3 价格调整:为应对因整体资本市场波动造成的公司股价下跌对本次交易
可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》规定,拟引入发行价格调整方案如
下:价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格,交易标
的价格不进行调整。可调价期间:超华科技审议本次交易股东大会决议公告日至
本次交易获得中国证监会核准前。触发条件:可调价期间内,中小板指数(399005)
收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较超华科
                                   5
技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过20%。或者,可调价期间
内,超华科技(002288)收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较超华科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘股价跌幅超过
20%。发行价格调整机制:当调价基准日出现后,超华科技有权在调价基准日出
现后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发
行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审
议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,调整为调价
基准日前20个交易日超华科技股票交易均价的90%。公司董事会可以按照已经设
定的调整方案对发行价格进行一次调整。
   3.4 滚存未分配利润的处理:本次发行完成后,甲方本次发行前的滚存未分
配利润由甲方本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
   3.5 上市安排:本次发行的股份在上述锁定期满后将在深圳证券交易所中小
板上市交易。
   4、支付现金
   甲方应于募集配套资金到位且交割完成之日起30个工作日内一次性按本协
议约定的金额向乙方支付现金对价。


五、本次交易的定价依据

    鉴于贝尔信公司评估工作尚未完成,根据评估公司采用收益法的初步评估结
果,贝尔信的净资产评估预测值为155,000万元,各方协商以净资产评估值预测
为基础,初步确定标的资产贝尔信80%股权的交易价格为124,000万元。


六、出售资产的目的和对公司的影响

    2014年9月10日,经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过,本公司以
股权转让和增资的参股方式收购贝尔信20%股权,交易价格为人民币8,954万元。
后在超华科技参股贝尔信过程中,股权比例稀释为16%。
    现基于公司聚焦音视频生态圈,专注发展音视频创新科技、影视内容制作和
版权交易,为音视频生态圈提供跨网跨屏的全价值链服务的整体战略布局,同时
尊重贝尔信管理团队的发展意愿,本公司总经理办公会决议出售贝尔信股权,交
                                   6
易对价21,080.00元。本次交易完成后,将增加本公司的营运资金,更好地支持主
营业务的发展。同时,公司将继续加强与超华科技、贝尔信公司开展围绕智慧城
市的业务与技术合作。


七、备查文件

1、捷成股份总经理办公会会议纪要
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》
    特此公告。




                                          北京捷成世纪科技股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                  2016年4月26日




                                   7

(责任编辑:admin)
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